PDF《天风证券股份有限公司 关于本次重大资产重组摊薄上市公司即...》

(三) 上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础, 标的 公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势 经过多年的建设与发展, 上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核

5 心的循环经济发展闭环. 上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲烷, 可以作为生产有机硅粗单体的原材料, 而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱 可以作为生产草甘膦的原材料, 上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡,有效 减少生产运输成本和污染物处理成本. 标的公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列,同时,上市公司通过自建及 招商引资方式形成了110胶、 107胶、 混炼胶、 特种硅油等有机硅下游配套产业链, 上市公司有机硅上下游一体化建设初见成效,产品综合竞争力较强,上市公司具 备发展有机硅产业的良好基础. 标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一, 具有技术优势及良好 的市场口碑.标的公司拥有国内先进的有机硅单体合成技术,其研发的 甲基氯 硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术 获得了 2018年度湖北省科技进步一等 奖 提名公示,基于该技术,标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业 先进水平.经过多年积累,标的公司产品质量获得了良好的市场口碑.

(四) 做大做强有机硅产业是上市公司未来经营战略重点发展方向, 是上市 公司战略转型升级,实现生态优先、绿色发展的重要举措 有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业, 也是上市公司未来重点发 展的产业之一.经过多年建设和发展,上市公司已具备较高的有机硅单体产能, 并通过自建及招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品生产能力, 公司有机硅 上下游一体化建设初见成效, 产品综合竞争力跻身国内先进水平.作为国内大型 的精细化工企业,公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环 境保护放在企业发展优先位置. 做大做强有机硅新材料战略新兴产业,是加快公 司战略转型升级,实现生态优先、绿色发展的重要举措. 本次交易完成后, 兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司.本次收购兴瑞硅 材料少数股权有利于上市公司集中优势资源,进一步增强对有机硅产业的投入、 提升规模优势, 降低生产成本, 为公司进一步向有机硅产业链下游应用领域延伸 提供有力的保障和支持.

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

6 根据中勤万信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的上市公司2018年度财务 报表审计报告 (勤信审字[2019]第0417号) 及2018年度备考财务报表审阅报告 (勤 信阅字[2019]第0003号) , 上市公司2018年度每股收益不会出现被摊薄的情况. 在 不考虑募集配套资金的情况下,本次发行股份购买资产实施完成后,上市公司 2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在 摊薄情况;

在考虑募集配套资金的情况下,由于在计算募集配套资金发股数量时 按照最大发股上限计算,因此,本次交易完成后,上市公司2019年度扣除非经常 性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况. 同时,受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,上市公 司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对上市公司及标的公 司的经营成果产生重大影响,进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期, 上市公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄的风险. 对此,为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用,保证本 次交易配套募集资金的有效、合规使用,防范股东即期回报可能被摊薄的风险, 提高上市公司未来持续盈利能力,公司拟采取以下措施: