PDF《UKF (HOLDINGS) LIMITED 英裘 （控股） 有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业 会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之英裘 (控股) 有限公司之股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随本通函附奉之代表委任表 格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任 何责任. 本通函仅供资讯,并不构成收购、购买或认购任何本公司证券之邀请或要约. UKF (HOLDINGS) LIMITED 英裘 (控股) 有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:01468) (1) 主要交易 收购目标公司 (涉及根乇鹗谌ǚ⑿写酃煞) ;

(2) 根乇鹗谌ㄅ涫坌鹿煞;

及(3) 股东特别大会通告 配售代理 太阳国际证券有限公司 本封面页所用词汇与本通函 「释义」 一节所界定者具有相同涵义. 英裘 (控股) 有限公司谨订於二零一六年十一月十四日 (星期一) 假座香港中环德辅道中21-23号欧陆贸易中心23 楼TKP中环会议中心会议室飞鸟 (Conference Room B) 举行股东特别大会,大会通告载於本通函第112至113页内. 随函亦附奉股东特别大会适用之代表委任表格.无论 阁下能否出席股东特别大会,务请将随附之代表委任表格 按所印指示填妥,尽快并无论如何於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之股份过户 登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼.填妥并交回代表委任表格 后, 阁下仍可按本身意愿亲自出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 二零一六年十月二十六日 目录CiC页次 释义.1 董事会函件.5 附录一 ― 本集团之财务资料

32 附录二 ― 目标公司之财务资料

36 附录三 ― 经扩大集团之未经审核备考财务资料

86 附录四 ― 目标公司之管理层讨论与分析

98 附录五 ― 一般资料

106 股东特别大会通告.112 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「该等公告」 指 本公司日期为二零一六年七月三十一日、二零一六年八月 二十六日、二零一六年九月三十日、二零一六年十月五日 及二零一六年十月二十四日之公告 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行开门办理一般银行业务之日子 (星期六及香港於 上午九时正至下午五时正任何时间悬挂八号或以上热带气 旋警告讯号或 「黑色暴雨警告讯号」 之日子除外) 「本公司」 指 英裘 (控股) 有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司, 其股份於联交所主板上市 「完成」 指 完成销售股份之买卖 「完成日期」 指 全部条件获达成或豁免后之五个营业日内 (或卖方与买方 可能於完成前书面协定之其他日期) 「代价股份」 指 本公司根乇鹗谌捶⑿屑巯蚵舴脚浞⒓胺⑿兄 660,000,000股股份,以应付买卖协议下本公司应付卖方之 部分代价 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司即将举行之股东特别大会,旨在审议及酌情批准买 卖协议及配售协议以及拟私兄灰,包括根乇 授权发行代价股份及配售股份 「雇员」 指 目标公司之现有雇员,整份名单於签订买卖协议时或之前 已交付予买方 「经扩大集团」 指 紧随完成后之本公司及其附属公司 释义C2C「联交所参与者」 指 具有联交所规则所赋予之涵义,而 「联交所参与者资格」 应按此诠释 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港币,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 与本公司或其任何附属公司之任何董事、主要行政人员或 主要股东或彼等各自之联系人 (定义见上市规则) 概无关连 之第三方 「发行价」 指 每股代价股份0.18港元 「最后实际可行日期」 指 二零一六年十月二十四日,即为确定若干资料以载入本通 函之最后实际可行日期 「最后交易日」 指 二零一六年七月二十九日,即配售协议日期前股份之最后 交易日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最后截止日期」 指 二零一七年一月二十七日 (或各订约方可能协定之较后日 期) 「承配人」 指 根涫坌橄钕屡涫鄞碇鹑,由配售代理或其代表 促成认购任何配售股份之任何人士 「配售事项」 指 配售代理或其代表根涫坌榘唇呔∷芑枷虺信淙 配售配售股份 「配售代理」 指 太阳国际证券有限公司,可根と捌诨跆趵邮碌谝 类 (证券交易) 、第二类 (期货合约交易) 及第四类 (就证券 提供意见) 受规管活动之持牌法团,乃配售事项下本公司 之配售代理 「配售协议」 指 本公司与配售代理於二零一六年七月二十九日就配售事项 订立之配售协议 释义C3C「配售完成日」 指 完成配售协议当日,不得迟於配售协议所列明条件达成起 计第三个营业日,或本公司与配售代理将予协定之其他日 期 「配售价」 指 每股配售股份0.18港元 「配售股份」 指 本公司根涫坌榻璺⑿兄疃210,000,000股新股 份 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、澳门及台湾 「承兑票 指 本公司将予签立之承兑票,金额为145,500,000港元 「买方」 指Pearl Bay Investments Limited,根⑹舸ε旱悍 册成立之有限公司,乃本公司之全资附属公司 「负责人员」 指 高炜春先生及伍绍康先生,乃目标公司之负责人员 (定义 见证券及期货条例) 「销售股份」 指 合共90,000,000股目标公司股份,即目标公司已发行股本 之100% 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 本公司之股东 「股东贷款」 指 目标公司结欠卖方合共为25,000,000港元之股东贷款 「买卖协议」 指 买方、卖方及卖方担保人就目标公司订立日期为二零一六 年七月三十日之有条件买卖协议 释义C4C「特别授权」 指 就配发及发行代价股份及配售股份而言,股东拟於股东特 别大会上授予董事之特别授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指Great Roc Capital Securities Limited鸿鹏资本证券有限公司,根愀鄯⒉岢闪⒅邢拊鹑喂,为根と 及期货条例从事第一类 (证券交易) 及第四类 (就证券提供 意见) (自二零一六年八月十二日起生效) 活动之持牌法团 「交易权」 指 目标公司合法及实益拥有之一个联交所交易权 「该交易」 指 买卖协议项下拟进行之交易 「卖方」 指Excel Blaze Limited,於英属处女群岛注册成立之有限责任 公司 「卖方担保人」 指 殷鉴昌先生 「%」 指 百分比 董事会函件C5CUKF (HOLDINGS) LIMITED 英裘 (控股) 有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:01468) 执行董事: 注册办事处: 黄振宙先生 (主席) Cricket Square 郭燕宁女士 Hutchins Drive P.O. Box