PDF《江苏国网自控科技股份有限公司》

江苏国网自控科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 二一四年十一月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项:

一、市场风险

(一)市场竞争风险 公司主要从事智能电网测量、控制、保护等二次设备的生产与销售业务.随 着我国颁布《智能电网重大科技产业化工程 十二五 专项规划》 ,近年来,智 能电网行业中的输配电及控制设备制造产业发展前景看好, 但也吸引越来越多的 企业参与竞争, 如珠海万力达电气股份有限公司、凯德自控技术长沙股份有限公 司等.虽然公司在成立不到三年的时间内,取得了

7 项计算机软件著作权、2 项 软件产品登记证书, 并且正在申请

3 项专利,但如果公司未来不能及时追踪行业 先进技术, 研制出更多符合市场需求的智能电网测控产品,公司将可能面临较强 的市场竞争风险.

(二)市场营销风险 报告期内,由于公司销售规模较小,公司产品的销售模式为直接销售,公司 拥有自己独立的销售团队,根据公司

2014 年1-6 月销售额按照地区分布,华东 地区占比 58.69%,华中地区占比 13.35%,华南地区占比 9.27%,华北地区占比 18.70%. 虽然公司已经在上述地区初步建立了销售网络,但随着公司生产规模的扩 大, 如果公司的销售渠道不能跟随市场需求同步增长,可能对公司未来销售收入 的增长带来不利影响.

二、经营风险

(一)产品质量风险 公司的客户主要为石油、化工、钢铁、电力、纺织、机械等大型厂矿企业, 上述企业一般采用连续生产的经营模式.报告期内,公司产品已经取得了 ISO19001-2008 质量管理体系认证,截至本公开转让说明书签署日,也未发生产 品质量纠纷. 但如果公司因外购原材料等原因出现产品质量瑕疵,可能对上述客 户的连续生产造成不良影响, 公司信誉和口碑将因此受损,从而对公司的经营发 展产生重大不利影响.

(二)新产品开发风险 报告期内,公司产品分为三大系列,十多个品种.虽然目前公司已经研发成 功的产品和正处在研发阶段的产品较多, 销售量最大的是变压器和电容器保护测 控装置,其销售收入占

2013 年度公司销售总额的比重为 81.93%,其它产品的销 量较小或尚未开始销售. 如未来上述产品销售的业绩不理想,同时研发投入成本 较高,将可能影响到公司的经营业绩.

(三)供应商集中度较高且波动较大的风险 截至

2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年6月30 日,公司前 五名供应商的 合 计采 购金额分别 为539,119.00 元、1,353,636.83 元、1,146,853.50 元,占当期采购总额的比重分别为 64.

15、72.

61、96.42%,存在 集中度较高的风险.且公司

2012 年度、2013 年度、2014 年度 1-6 月前五大供应 商变化较大,公司供应商存在波动较大的风险. 虽然公司生产所需原材料的市场供应充足,且与主要供应商建立了较稳定的 合作关系, 但不排除由于公司因客户定制需要而与不同供应商建立合作时,若该 等供应商在产品、 服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求,或产 品、服务价格较高,则会影响公司的产品质量、服务满意度和经营业绩.

三、管理风险

(一)实际控制人控制的风险 公司自

2011 年08 月设立时起至

2013 年09 月, 公司由股东河南迈特电气有 限公司(现更名为 河南轩朗商贸有限公司 )及股东江苏森源电气股份有限公 司出资设立,两家法人股东分别持有公司 50.00%的股权.公司的经营方针及重 大事项决策系由全体股东充分讨论后确定的,在上述期间,公司由河南迈特和江 苏森源共同控制.

2013 年10 月28 日,江苏森源与河南迈特签订股权转让协议,将其所持有 的国网自控 12.50%股份转让给河南迈特.周海涛及其配偶张茜成为公司的实际 控制人. 周海涛作为公司的主要创始人和管理人员, 对公司的经营管理具有重要影响 力.虽然公司已经建立健全了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事 会议事规则》 、 《关联交易决策制度》等公司治理的基础制度,但周海涛夫妇如利 用其控股股东的身份,通过行使表决权等方式,对公司的发展战略、经营战略、 人事安排、 关联交易和利润分配等重大事项进行影响,这种影响可能在事后被证 明对公司及中小股东不利.

(二)公司规模迅速扩大可能导致的管理风险 报告期内, 公司业务规模和资产规模快速增长,

2013 年公司营业收入较

2012 年增长 873.77%.公司将以本次挂牌为契机,大力整合内外资源,不断充实、完 善以 研发、市场和服务 为核心的业务架构.这对公司经营管理能力提出了更 高要求,也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公 司规范运营方面面临一定的挑战.如公司不能建立适应未来发展所需的管理体 系,形成更加完善的约束和激励机制,将对公司经营业绩的提升造成一定影响.

(三)人力资源管理风险 公司在研发、管理、市场拓展和项目实施过程中,对于高素质的研发、工程 技术、营销和管理人才依赖程度很高.截至

2014 年7月17 日,公司研发、工程 技术、营销、管理等人员中本科及以上学历的员工占比达 51.22%.江苏是我国 智能电网和输配电及控制设备制造行业技术研究领先的区域, 行业高级人才相对 集中,但人才的竞争也相对激烈,公司面临着吸引和保留高素质技术人员、销售 人员和管理人员难度加大的风险.

(四)技术泄密及核心技术人员流失的风险 公司主要从事综合电力产品、智能控制器、智能传感单元的研发、系统集成 及销售,上述产品集成了传感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控 制技术. 公司在核心技术上拥有自主知识产权,并有多项产品和技术处于研发阶 段,上述构成公司在业务上的核心竞争力. 截至

2014 年07 月17 日, 公司专职研发、 技术人员占公司总人数的 31.71%. 虽然公司已与核心技术人员已签订了《保密协议》 ,加强核心技术保密工作,并 通过企业文化、 激励机制等各类措施吸引进一步稳定核心技术人员,但如果上述 措施执行不力,将会影响本公司的持续技术创新能力.

四、财务风险

(一)应收账款发生坏账损失的风险 截至

2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年6月30 日,公司应 收账款余额分别为 0.00 元、2,050,765.00 元、320,372.50 元.2013 年末应收账款 余额大幅增加主要系销售收入大幅增加所致. 尽管公司应收账款单位的财务状况 良好,坏账风险相对较小,但随着公司规模的扩大,未来应收账款余额可能随之 增加. 如果应收账款不能按期收回或发生坏账,对公司未来经营业绩和生产经营 将产生不利影响.

(二)存货余额较高的风险 截至

2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年6月30 日,公司存 货余额分别为 1,334,782.36 元、1,701,478.90 元、2,332,333.74 元,占流动资产的 比例分别为 56.75%、20.48%、33.62%.报告期内,公司存货余额占比较高主要 系公司预测销售收入将大幅上升从而增加批量采购所致.若存货水平持续升高、 产成品无法进行销售、 或者因原材料价格下降引起的产品价格大幅度下降,都将 对公司经营带来一定影响.

(三)客户集中风险 报告期内, 公司的主要客户包括上海石录工贸有限公司、河南奔龙电气设备 有限公司等.2012 年度、2013 年度、2014 年1-6 月,公司前五名客户销售收入 占当期营业收入的比例分别为 98.84%、89.62%、59.99%.且由于公司正处于发 展期,公司客户数量虽然在逐年扩大,但存在波动较大的风险. 若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降, 或转向其 他竞争对手,将对公司未来的生产经营带来一定负面影响.

(四)应收票据风险 截至

2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年6月30 日,公司应 收票据余额分别为 0.00 元、0.00 元、953,000.00 元,分别占资产总额的比重分 别为 0.00%、0.00%和12.67%,应收票据大幅增长.尽管,公司应收票据均由经 营状况良好、资信等级较高的企业出具,且全部为银行承兑汇票,偿付风险极 小,但随着公司规模的扩大,未来应收票据余额可能随之增加.如果应收票据 发生争议不能按期收回或发生坏账,对公司未来经营业绩和生产经营将产生不 利影响. 公司将不断增强业务经办人员的法制观念,增强防范意识,建立健全内部 控制管理,严格执行票据审查、审批、票据交接和保管、档案管理等流程,最 大程度上来有效避免票据承兑风险、加强资金安全、保障企业正常运转.

五、保护知识产权的风险 公司目前拥有实用新型专利

5 项、软件著作权

7 项、国家知识产权局正式受 理专利申请

3 项, 这些知识产权已经成功应用于公司生产的产品.如果本公司的 知识产权不能得到很好的保护或泄密,将影响到公司的生产经营,对公司的盈利 水平产生不利影响.

六、税收优惠政策变动风险

2013 年05 月22 日,公司取得江苏省经济和信息化委员会核发的《软件企 业认定证书》 (证书编号:苏-R-2013-E0034) .根据《鼓励软件企业和集成电路 产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》等相关规定,本公司 自开始获利年度起享受 两免三减半 税收优惠政策. 如果因公司自身内部管理、 技术或外部环境变化等原因,上述软件企业论证 到期后,公司不能继续取得,将存在税收优惠政策被取消的风险.

七、公司经营规模较小,盈利能力较弱的风险

2012 年度、2013 年度、2014 年1-6 月,公司营业收入分别为 328,376.06 元、 3,197,616.

31、977,700.79 元;

净利润分别为-2,566,092.72 元、-1,240,896.8 元、 -2,124,940.58 元.虽然公司收入规模逐年增长,但与同行业........