PDF《国泰君安证券股份有限公司 关于天音通信控股股份有限公司》

二、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

(一)标的资产情况 本次发行股份购买资产的标的资产为深圳市天富锦创业投资有限责任公司 (以下简称"天富锦") 持有的天音通信有限公司 (以下简称"天音通信") 30% 股权,天音通信经营范围主要为通信产品的购销及技术服务;

国内贸易(不含专 营、专控、专卖商品) ;

经营进出口业务.第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务) ;

开展移动通 信转售业务.

(二)交易具体情况 公司已与交易对方天富锦达成了初步合作意向, 签署发行股份购买资产框架 协议.天音控股拟以发行股份的方式购买上述标的资产 30%股权.标的资产最终 交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报 告中确认的标的资产评估值确定. 根据目前的进展及商谈情况, 本次交易构成关联交易并可能涉及发行股份募 集配套资金.本次交易完成后,预计不会导致公司实际控制人发生变更. 以上事项尚存在不确定性, 具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行 股份购买资产方案为准.

(三)本次发行股份购买资产涉及的中介机构 本次交易已涉及的中介机构包括: 国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾 问、北京大成律师事务所为法律顾问、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审 计机构、中联资产评估集团有限公司为评估机构.各中介机构正在对交易方案进 行研讨协商,并将对可能涉及的标的资产进行尽职调查与审计、评估工作.

(四)本次交易涉及的有权部门事前审批情况 本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过,及中国证券监督管理委员会 核准.

三、本次发行股份购买资产进展情况及延期复牌的原因

(一)公司停牌期间的相关工作进展 停牌期间,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,积极推 进本次重组涉及的各项工作,与交易对方天富锦达成了初步合作意向,签署发行 股份购买资产框架协议,并陆续选聘了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务 所、资产评估公司等中介机构,积极会同相关各方就本次交易方案进行论证及协 商. 截至目前,本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节还在进一步论证、 商讨中,公司与交易对方天富锦就本次发行股份购买资产事项进行了积极沟通、 洽谈,已就本次交易签署发行股份购买资产框架协议.本次发行股份购买资产涉 及的中介机构正在积极、有序地按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 有关规定对可能涉及的交易对手和交易标的有序开展尽职调查及审计、 评估等相 关工作. 同时, 公司按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、 法规、 规范性文件的要求,且根据相关规定每五个交易日发布一次进展公告,认真履行 信息披露义务.

(二)延期复牌原因 公司拟筹划发行股份购买天富锦持有的天音通信 30%股权. 由于本次资产收 购计划涉及的规模较大,标的公司的控股子公司较多,因此尽职调查、审计、评 估等工作量相应较大,涉及的协调沟通工作较多,收购方案部分内容仍需进一步 商讨、论证和完善. 为确保重组工作的顺利进行,并保证信息披露的资料真实、准确、完整,防 止公司股价异常波动,维护投资者权益,公司拟申请股票延期复牌. 继续停牌期间,公司将积极协调相关各方共同推进本次重组各项工作,并根 据该事项的进展情况,严格按照相关规定及时履行信息披露义务,至少每五个交 易日发布一次有关事项的进展公告.