PDF《杭州锅炉集团股份有限公司》

1 证券代码:002534 证券简称:杭锅股份 编号:2014-034 杭州锅炉集团股份有限公司 关于公司及全资子公司受让江西乐浩综合利用电业有限公 司股权并认缴未缴付注册资本的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

杭州锅炉集团股份有限公司 (以下简称"公司"或"杭锅股份")及全资子 公司杭锅国际实业有限公司 (以下简称"杭锅国际")拟受让江西乐浩综合利用 电业有限公司 (以下简称"江西乐浩")股权并以自用资金认缴江西乐浩未缴付 注册资本,具体情况如下:

一、对外投资概述

1、公司拟以

0 元的价格受让杭州新概念节能科技有限公司(以下简称"杭 州新概念") 持有的江西乐浩未实缴注册资本所对应的股权 45%, 公司全资子公 司杭锅国际拟以

1 元的价格受让李航先生持有 Allied Ever International Limited (以下简称"永联国际")100%的股权(永联国际持有江西乐浩 25%的股权, 其中未实缴注册资本所对应的股权 21.99%, 实缴注册资本所对应的股权 3.01%) , 杭州新概念同时将其实缴注册资本 5,302.2 万元所对应的股权 28.86%以及部分 未实缴注册资本所对应的股权转让给浙江盛丰电力设备有限公司, 股权转让前后 江西乐浩股权结构如下: 受让前 受让后 股东名称 出资额(万元) 比例 股东名称 出资额(万元) 比例 杭州新概念节能科 技有限公司 13,777.5(实缴 5,302.2) 75% 杭州锅炉集团股 份有限公司 8,266.5 (实缴 0) 45% Allied Ever International Limited 4,592.5(实缴 553.35) 25% Allied Ever International Limited 4,592.5(实缴 553.35) 25% 浙江盛丰电力设 备有限公司 5,511(实缴 5,302.2) 30% 合计 18,370.00(实缴 5,855.55) 100.00% 合计 18,370.00 (实缴 5,855.55) 100.00%

2 受让完成后, 公司及全资子公司杭锅国际合计直接和间接持有江西乐浩 70% 的股权. 公司未缴付的注册资本将根据江西乐浩 "乐平矿务局北部矿区煤矸石综合利 用电厂项目"的进展情况分批缴付. 公司与出让方杭州新概念节能科技有限公司、 Allied Ever International Limited 以及浙江盛丰电力设备有限公司约定,在江西乐浩"乐平矿务局北部矿区煤矸石 综合利用电厂项目"竣工验收后,杭州新概念或其指定的公司有权选择下列方式 之一行使江西乐浩股权的回购权, 回购价格为杭锅股份及浙江盛丰电力设备有限 公司原始出资额加利息 (以10%的年利率计算, 计算至股权转让款实际支付日) : (1) 回购杭锅股份、 浙江盛丰电力设备有限公司持有的不高于江西乐浩 49% 的股权;

或(2)回购杭锅股份及关联方持有的全部股权,浙江盛丰电力设备有限公司 持有的 25%股权(合计持有 95%股权).

2、本次投资已提交杭锅股份

2014 年8月28 日召开的第三届董事会第五次 临时会议审议,会议以

9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过,本次投资在公 司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议. 本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为.

二、交易对手方介绍

1、杭州新概念节能科技有限公司 股权结构:自然人夏弘冰持股 51.6%,自然人孟列持股 31.25%,自然人李 坚持股 17.15%. 注册资本:8000 万元 法定代表人:夏弘冰 住所:上城区庆春路11号11层A座 公司类型:有限责任公司 经营范围:服务:节能产品、电子产品的技术开发、技术推广;

销售:节能 产品,电子产品,家具. (上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目. )

3 与公司关联关系:公司经过合理查询后确信,杭州新概念节能科技有限公司 与公司不存在关联关系.

2、李航 香港籍自然人. 与公司关联关系:公司经过合理查询后确信,李航与公司不存在关联关系.

三、交易标的的基本情况

1、江西乐浩综合利用电业有限公司 股权结构: 杭州新概念节能科技有限公司持股 75%, Allied Ever International Limited(永联国际有限公司)持股 25%. 注册资本:18370 万元 实收资本:5855.55 法定代表人:孟列 住所:江西省乐平市涌山矿区 经营范围:电力生产、经营;

煤矿低热煤、煤矸石、矿井水、电厂灰渣综合 利用技术研发、技术服务、工程建设、环保及脱硫技术. 截至

2013 年12 月31 日,杭州新概念节能科技有限公司总资产 4,687.09 万元,净资产 2,403.76 万元,2013 年度尚未实现营业收入.

四、本次受让股权并认缴未缴付注册资本的目的和对公司的影响 江西乐浩公司是实施"乐平矿务局北部矿区煤矸石综合利用电厂项目" (EMC 项目)而设立的,乐平市石灰石储量巨大,仅乐平矿区周围就分布数十 家水泥厂,该项目建成后,电厂所需的石灰石粉可以就地取材,而产出的灰渣又 可以给周围水泥厂使用, 本项目采用循环流化床锅炉的灰渣属低温燃烧,恰好是 优质的水泥掺合料,可以就近利用,同时乐平地区及矿务局目前用电较为紧张, 该项目的实施具有较好的社会效益和经济效益, 公司本次受让股权并认缴未交付 注册资本实施 "乐平矿务局北部矿区煤矸石综合利用电厂项目"有利于提升公司 未来的盈利能力以及整体竞争力. 特此公告. 杭州锅炉集团股份有限公司董事会 二一四年九月一日