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湖南天济草堂制药股份有限公司 关于湖南天济草堂制药股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复说明 主办券商 方正证券股份有限公司 二零一七年一月 湖南天济草堂制药股份有限公司反馈意见回复

2 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司《关于湖南天济草堂制药股份有限公司挂牌申请文件的反 馈意见》的内容要求,我公司作为推荐挂牌主办券商组织拟挂牌公司及 相关中介机构对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核查,就反馈意见 进行了逐项回复说明,并对《公开转让说明书》等申请文件进行了修改 和补充.

本回复说明中的简称与 《公开转让说明书》 中的简称具有相同含义. 湖南天济草堂制药股份有限公司反馈意见回复

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一、公司特殊问题

1、公司历史上存在股权代持. (1)请公司补充说明公司设立及股权沿革过程 中代持的形成、变更及解除过程;

(2)请主办券商及律师结合相关股东代持股权的 原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源,对股权代 持形成、变更及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规 定的情况、 是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、 是否存在股权争议、 公司是否符合 股权明晰,股票发行和转让合法合规 的挂牌条件进行补充核查,并 发表明确意见. 【回复说明】 (1)请公司补充说明公司设立及股权沿革过程中代持的形成、变更及解除过 程;

2009 年9月之前,公司的股权经翁小涛、向忠友确认不存在纠纷及潜在纠纷, 截至本回复出具之日,原股东或者第三方并未对

2009 年9月之前的股权提出异议, 截至本回复出具之日, 暂未发现公司2009年9月之前的股权存在代持及被代持情形.

1、2009 年9月的股权代持(翁小涛、向忠友股权代持)

2009 年9月15 日,湖南方盛制药有限公司、香港方盛医药国际集团有限公司 与宝鉴生物签订 《股权转让协议》 , 湖南方盛制药有限公司将持有的湖南方盛堂制药 有限公司(2009 年10 月名称变更为 湖南天济草堂制药有限公司 )1,400 万元股 权转让给宝鉴生物,香港方盛医药国际集团有限公司将持有的湖南方盛堂制药有限 公司

600 万元股权转让给宝鉴生物,转让价格合计 2,000 万元;

同时将湖南方盛堂 制药有限公司名称变更为 湖南天济草堂制药有限公司 . 天济草堂自成立起即具有中成药相关行业完整的生产产业链,并拥有先进的生 产技术,具备有关生产资质;

通过宝鉴生物进行收购的主要目的系翁小涛、向忠友 两人拟通过天济草堂的生产平台生产自己研发的产品. 湖南长沙宝鉴生物工程有限公司系由翁小涛与向忠友先前投资设立,考虑到公 司治理的便捷性,两人决定由宝鉴生物代持两人所持的天济草堂股权,故宝鉴生物 所支付的股权转让款实际是由翁小涛与向忠友按两人在宝鉴生物中所持股权比例所 出. 湖南天济草堂制药股份有限公司反馈意见回复

4 2009 年10 月,天济草堂转为内资企业时,湖南长沙宝鉴生物工程有限公司的 股权结构为翁小波 75%、向忠友 25%,鉴于翁小涛

2009 年至

2015 年期间办理加拿 大 绿卡 (永久居留权凭证)需要经常出国,很多事务不能亲自办理,为了便于有 关事务的办理,翁小涛将宝鉴生物股权委托哥哥翁小波代持. 故,宝鉴生物只是公司股权的名义代持人持有公司 100%股权,宝鉴生物所支 付的股权转让款实际是由翁小涛与向忠友按其在宝鉴生物中所占股权比例所出,最 终实际股东为翁小涛(持股 75%)与向忠友(持股 25%) .

2、2012 年6月的股权代持(向忠友股权还原、翁小涛股权转代持)

2012 年,为了进一步发展天济草堂的业务,扩大天济草堂的品牌影响力,天济 草堂的股东宝鉴生物 (名义股东) 与知名制药企业湖南德康制药股份有限公司合作, 委托湖南德康制药股份有限公司代持其天济草堂部分股权,同时宝鉴生物代向忠友 持有天济草堂的股权进行还原.

2012 年6月18 日,宝鉴生物分别与德康制药、向忠友签订《股权转让协议》 , 宝鉴生物将持有的天济有限 1,500 万元股权转让给德康制药,将500 万元股权转让 给向忠友. 湖南长沙宝鉴生物工程有限公司将持有的公司

1500 万元股权转让给湖南德康 制药股份有限公司,湖南德康制药股份有限公司未支付股权转让对价,实际是翁小 涛将股权交给湖南德康制药股份有限公司代持;

湖南长沙宝鉴生物工程有限公司将

500 万元股权转让给向忠友,其实是将代持向忠友的股权进行还原,向忠友由间接 持股变为直接持股,该次股权转让向忠友并未支付转让对价.

3、2013 年12 月的股权代持(翁小波代持翁小涛该次增资部分股权)

2013 年12 月26 日,公司召开股东会决议,同意公司注册资本由

2010 万元变 更为

2500 万元,新增的

490 万元由向忠友缴纳

115 万元,由翁小波缴纳

375 万元, 公司本次增资时,翁小波缴纳的

375 万元出资实际是由翁小涛所出,翁小波是替翁 小涛代持股权.

4、2014 年2月的股权代持(翁小涛该次增资部分股权分别由德康制药、翁小 波代持)

2014 年2月18 日,公司召开股东会决议,同意公司注册资本由

2500 万元变更 为3000 万元,新增的

500 万元由翁小波缴纳

345 万元,由向忠友缴纳

125 万元,湖 湖南天济草堂制药股份有限公司反馈意见回复

5 南德康制药股份有限公司缴纳

30 万元, 公司本次增资时, 翁小波缴纳的

345 万元出 资实际是由翁小涛所出, 湖南德康制药股份有限公司缴纳的

30 万元出资实际是由翁 小涛通过曾丽云进行出资,翁小波和湖南德康制药股份有限公司是替翁小涛代持股 权.

5、2015 年11 月湖南德康制药股份有限公司代持的股权还原给翁小涛

2015 年11 月3日,公司召开股东会决议,同意湖南德康制药股份有限公司将 持有的公司

1530 万元股权以

1530 万元价格转让给翁小涛,本次公司变更,实际上 是湖南德康制药股份有限公司将代持的公司

1530 万元股权还原给翁小涛, 因此, 翁 小涛实际未支付股权转让款给湖南德康制药股份有限公司.

6、2015 年11 月翁小波代持的股权还原给翁小涛

2015 年11 月25 日,公司召开股东会决议,同意翁小波将持有的公司

720 万元 股权以

720 万元价格转让给翁小涛,本次公司变更,实际上是翁小波将代持的公司

720 万元股权还原给翁小涛, 因此, 翁小涛实际未支付股权转让款给翁小波. 至此, 公司完成全部代持股份还原. 公司已在《公开转让说明书》之

第一节基本情况 之

三、公司股权基本情 况 之

(九)历次股本变化 部分进行了披露. (2)请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及 代持协议的主要内容、代持股权的出资来源,对股权代持形成、变更及解除的真实 性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持 人不适合担任公司股东的其他情况、 是否存在股权争议、 公司是否符合 股权明晰, 股票发行和转让合法合规 的挂牌条件进行补充核查,并发表明确意见.

1、核查程序 主办券商查阅了公司的工商内档资料、翻阅有关代持方与被代持方出具的说明 及确认函、对有关代持方与被代持方进行访谈.

2、事实依据 公司工商内档资料、有关代持方与被代持方联合出具的股权代持与还原的说明 及确认函、曾丽云代翁小涛出资的缴款凭证、股权转让协议、访谈记录.

3、分析过程 经主办券商核查,主办券商了解到: 湖南天济草堂制药股份有限公司反馈意见回复

6 (1)2009 年9月的股权代持(翁小涛、向忠友股权代持) 1)代持原因 天济草堂自成立起即具有中成药相关行业完整的生产产业链,并拥有先进的生 产技术,具备有关生产资质;

2009 年9月,翁小涛、向忠友通过宝鉴生物收购了湖 南方盛制药有限公司、香港方盛医药国际集团有限公司持有的天济草堂股权,该次 收购系翁小涛、向忠友两人拟通过天济草堂的生产平台生产自己研发的产品.而湖 南长沙宝鉴生物工程有限公司系由翁小涛与向忠友先前投资设立,考虑到公司治理 的便捷性、收购的时效性,两人决定由宝鉴生物代持两人所持的天济草堂股权,故 宝鉴生物所支付的股权转让款实际是由翁小涛与向忠友按两人在宝鉴生物中所持股 权比例所出.

2009 年10 月,天济草堂转为内资企业时,湖南长沙宝鉴生物工程有限公司的 股权结构为翁小波 75%、向忠友 25%,鉴于翁小涛

2009 年至

2015 年期间办理加拿 大 绿卡 (永久居留权凭证)需要经常出国,很多事务不能亲自办理,为了便于有 关事务的办理,翁小涛将宝鉴生物股权委托哥哥翁小波代持. 2)是否签署代持协议及代持协议的主要内容 鉴于湖南长沙宝鉴生物工程有限公司实际由翁小涛、向忠友按所持股权比例进 行投资并按同比例进行代持,故,翁小涛、向忠友并没有与其签署代持协议,翁小 波系翁小涛哥哥,存在亲属关系,亦没有签署代持协议. 3)代持股权的出资来源 股权出资款均由被代持人即翁小涛、向忠友进行实际出资,出资资金均属自有 资金,来源合法合规. (2)2012 年6月的股权代持(向忠友股权还原、翁小涛股权转代持) 1)代持原因 根据对翁小涛、翁小波和向忠友的访谈、湖南德康制药股份有限公司出具的书 面说明,2012 年,为了进一步发展天济草堂的业务,扩大天济草堂的品牌影响力, 天济草堂的股东宝鉴生物(名义股东)与知名制药企业湖南德康制药股份有限公司 合作,委托湖南德康制药股份有限公司代持其天济草堂部分股权,同时宝鉴生物代 向忠友持有天济草堂的股权进行还原;

湖南长沙宝鉴生物工程有限公司将持有的公 司1500 万元股权转让给湖南德康制药股份有限公司, 湖南德康制药股份有限公司未 湖南天济草堂制药股份有限公司反馈意见回复

7 支付股权转让对价,实际是翁小涛将股权交给湖南德康制药股份有限公司代持;

湖 南长沙宝鉴生物工程有限公司将

500 万元股权转让给向忠友,其实是将代持向忠友 的股权进行还原,向忠友由间接持股变为直接持股,该次股权转让向忠友并未支付 转让对价. 2)是否签署代持协议及代........