PDF《关于上海弘陆物流设备股份有限公司》

上海市华荣律师事务所 关于上海弘陆物流设备股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 地址:上海市欧阳路

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56666940 二一三年九月 上海市华荣律师事务所?法律意见书? ? 目录释义.

2

一、本次挂牌的批准和授权

6

二、本次挂牌的主体资格

6

三、本次挂牌的实质条件

8

四、公司的设立.11

五、公司的独立性.13

六、发起人和股东.18

七、公司的股本及其演变

19

八、公司的业务.24

九、关联交易及同业竞争

27

十、公司的主要财产.38 十

一、公司的重大债权、债务关系

40 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并

43 十

三、公司章程的制定及修改

45 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况

47 十

五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化

48 十

六、公司的税务.53 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

54 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚

55 十

九、结论意见.56 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 上海市华荣律师事务所?法律意见书? ? 释义 除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 公司、本公司、弘陆 股份 指 上海弘陆物流设备股份有限公司 弘陆有限 指 上海弘陆物流设备有限公司,公司变更为股份有限公司前的法律 主体 报告期 指2011 年1月1日至

2013 年6月30 日 本次挂牌 指 上海弘陆物流设备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让 《发起人协议》 指 公司的全体发起人于

2013 年8月8日签订的 《上海弘陆物流设备 股份有限公司发起人协议》 《公司章程》 指 根据上下文义所需,当时有效的公司章程 《公开转让说明书》 指 公司根据有关法律、法规及规范性文件为本次挂牌之目的而制作 的《上海弘陆物流设备股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《审计报告》 指 中汇会计师事务所有限公司为本次挂牌于

2013 年8月26 日出具 的中汇会审[2013]第2792 号《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (1993 年12 月29 日第八届全国人民 大表大会常务委员会第五次会议通过;

2005 年10 月27 日第十届 全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订, 自2006 年1月1日起施行) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (1998 年12 月29 日第九届全国人民 大表大会常务委员会第六次会议通过;

2005 年10 月27 日第十届 全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订, 自2006 年1月1日起施行) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (全国股份转让系 统公司于

2013 年2月8日发布,自发布之日起实施) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 (中国证券监督管理委员会于

2012 年9月28 日公布,自2013 年1月1日起施行) 元指人民币元,中国法定流通货币单位 上海市华荣律师事务所?法律意见书? ? 苏州弘陆 指 苏州弘陆工业设备租赁有限公司 上海伟昆 指 上海伟昆工贸有限公司 上海垣羽 指 上海垣羽设备租赁有限公司 常熟弘陆 指 常熟市虞山镇弘陆物流设备商行 中汇会计师 指 中汇会计师事务所有限公司,本次挂牌的审计机构 安信证券、 主办券商 指 安信证券股份有限公司,推荐本次挂牌的主办券商 本所 指 上海市华荣律师事务所 本所律师 指 本所为本次挂牌指派的经办律师,即在本法律意见书签署页 经 办律师 一栏中签名的律师 中国 指 中华人民共和国,且仅为本法律意见书的目的,不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 上海市华荣律师事务所?法律意见书? ? 关于上海弘陆物流设备股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 沪华荣律非字[2013]第04 号 上海弘陆物流设备股份有限公司: 上海市华荣律师事务所系具有从事中国法律业务资格的律师事务所. 本所根 据与公司签订的《非诉讼法律服务委托协议》 ,委派本所律师以特聘法律顾问的 身份,就公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜,出 具本法律意见书. 本法律意见书系根据《证券法》 、 《公司法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》等在 本法律意见书出具日以前中国正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出 具. 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托,本所律师就本次挂 牌涉及的相关事实情况,包括本次挂牌的批准和授权、本次挂牌的主体资格、本 次挂牌的实质条件、公司设立演变过程及其独立性、公司的主要业务及其资产、 发起人及股东、公司的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司的 税务、公司的《公司章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、 监事及高级管理人员情况、公司的诉讼、仲裁或行政处罚等进行了尽职调查,对 相关事实和本次挂牌申报文件的合法性进行了审查, 并根据本所律师对事实的了 解和对法律的理解, 就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意 见. 本法律意见书仅就公司本次挂牌所涉法律问题发表意见, 而不对会计、 审计、 验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书对有关 审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不 表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.本所并 上海市华荣律师事务所?法律意见书? ? 不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力,对此本所律师依赖具备资 质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断. 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件,并 基于公司向本所律师作出的如下保证:公司已提供了出具本法律意见书所必须 的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何 遗漏或隐瞒;