PDF《关于上海弘陆物流设备股份有限公司》

(一)弘陆股份为依法设立的股份有限公司 根据本所律师的核查,弘陆股份系由弘陆有限的股东以发起设立的方式,通 上海市华荣律师事务所?法律意见书? ? 过将弘陆有限整体变更而设立的股份有限公司.2013 年8月8日,弘陆有限召 开股东会并形成决议,决定公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司;

2013 年8月10 日,弘陆股份召开创立大会暨第一次股东大会并形成决议,决定由弘 陆有限的股东沈晓红、鲁啸共同作为发起人,以截至

2013 年6月30 日经审计的 账面净资产折股发起设立股份有限公司.2013 年8月26 日,上海市工商局向公 司核发《企业法人营业执照》 (注册号:310114001822361) ,股份有限公司设立.

(二)根据本所律师的核查,公司自设立以来,股东和股本(注册资本)未 发生过变更.

(三)公司目前持有上海市工商局于

2013 年9月18 日最新核发的《企业法 人营业执照》 (注册号:310114001822361) .根据该《企业法人营业执照》 ,公司 在上海市工商局注册,设立时的注册资本为

500 万元,实收资本为

500 万元,法 定代表人为沈晓红,住所为上海市嘉定区马陆镇复华路

33 号1幢3层308 室, 公司类型为股份有限公司(非上市) ,经营范围为物流设备及配件、机电设备及 配件的销售,物流设备租赁及维修,机电设备租赁,商务咨询,机电设备领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务[企业经营涉及行政许可的,凭许 可证件经营].营业期限为

2007 年7月26 日至不约定期限. 根据本所律师于

2013 年9月1日通过上海市工商局网站所做的企业注册登 记信息公开查询,公司

2010、2011 和2012 年度年检状态或结果显示为 年检结 果正常 ,企业状态显示为 确立 .

(四)根据《公司章程》及上述《企业法人营业执照》 ,公司为永久存续的 股份有限公司.

(五)根据公司的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公 司不存在根据中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情 形.

(六)综上所述,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次挂 牌的主体资格. 上海市华荣律师事务所?法律意见书? ?

三、本次挂牌的实质条件 根据《审计报告》及公司的确认,并经本所律师核查,弘陆股份符合《管理 办法》及《业务规则》规定的申请挂牌转让的实质条件,具体情况如下:

(一)依法设立且存续满两年 如本法律意见书第二部分 本次挂牌的主体资格 所述,公司为依法设立并 有效存续的股份有限公司. 公司前身为弘陆有限. 根据上海市工商局嘉定分局于

2007 年7月26 日核发 的《企业法人营业执照》 (注册号:310114001822361) ,弘陆有限成立于

2007 年7月26 日.2013 年8月26 日,经上海市工商局核准,弘陆有限整体变更为股 份有限公司,并领取了新的《企业法人营业执照》 . 根据公司的确认、 《审计报告》 、中汇会计师出具的《验资报告》 (中汇会验 [2013]第2683 号) ,并经本所律师核查,弘陆股份系由弘陆有限按经审计的原账 面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,根据《公司法》及相关规定,公 司的存续时间可以从弘陆有限成立之日起计算.截至本法律意见书出具日,弘陆 股份已持续经营两年以上,并且存续超过两个完整的会计年度,公司挂牌申报财 务报表最近一期截止日不早于改制基准日,公司注册资本已缴足,不存在出资不 实情形. 据此,本所律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.1 条第