PDF《朝阳坤鹏物流 股份有限公司》

朝 朝阳 阳坤 坤鹏 鹏物 物流 流股 股份 份有 有限 限公 公司 司股股份 份转 转让 让说 说明 明书 书 推荐机构:上海汇锤煌蹲视邢薰 二O一五年九月 朝阳坤鹏物流股份有限公司 股份转让说明书

1 目录目录.

1 释义.3

第一章 声明.5

第二章 风险及重大事项提示.6

一、重大风险.6

二、重大事项.8

第三章 推荐情况.11

一、推荐人推荐情况.11

二、批准情况.11

第四章 股份挂牌情况.12

一、股份代码、股份简称、挂牌日期.12

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量.12

第五章 公司基本情况.15

一、公司基本情况.15

二、 公司的历史沿革.15

三、 主要股东情况.22

四、公司对外投资情况.28

五、公司员工情况.36

六、公司股权结构.37

七、公司内部组织结构

38

第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.39

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.39

二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.40

三、公司高级管理人员胜任能力和勤勉尽责.43

四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.44

五、公司董事、监事、高级管理人员兼职情况.44

六、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施.45

第七章 公司业务和技术情况.46

一、公司的业务情况.46

二、公司主要产品的特点、独特性.50

三、公司所处行业的基本情况.50

四、公司面临的主要竞争状况.61 朝阳坤鹏物流股份有限公司 股份转让说明书

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五、公司业务相关的关键资源.63

六、公司的核心技术人员、技术与研发情况.66

七、公司的前五名主要供应商及客户情况.67

第八章 公司业务发展目标及其风险因素.71

一、公司业务发展目标与发展计划.71

二、公司经营中可能产生的不利因素及对策.73

第九章 公司内部控制情况.80

一、公司内部控制制度建立及运行情况.80

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.81

三、公司同业竞争情况.83

四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.85

五、公司管理层的诚信情况.85

第十章 公司财务会计信息.86

一、报告期的审计意见、主要财务报表.86

二、报告期的主要财务指标.108

三、报告期利润形成的有关情况.112

四、公司最近两年及一期的主要资产情况.121

五、公司最近两年及一期重大债务情况.140

六、报告期公司股东权益情况.146

七、公司关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.146

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.150

九、公司股利分配政策和最近两年分配情况.151

十、公司管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.152 第十一章 定向增资.157

一、挂牌公司定向增资情况的说明.157

二、定向增资的基本情况.157

三、增资前后相关情况对比.160

四、新增股份限售安排.162

五、本次定向增资前滚存未分配利润的处置.163 第十二章 备查文件.164 朝阳坤鹏物流股份有限公司 股份转让说明书

3 释义本股份转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 坤鹏股份挂牌/股份转让 指 公司在上海股交中心非上市股份有限公司股份转让系 统挂牌转让 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 公司/本公司/坤鹏股份 指 朝阳坤鹏物流股份有限公司及其前身朝阳坤鹏物流有 限公司 股份公司/坤鹏股份 指 朝阳坤鹏物流股份有限公司 有限公司/坤鹏有限 指 朝阳坤鹏物流有限公司,公司的前身 亚太实业 指 朝阳亚太实业有限公司,公司控股子公司 坤宇公司 指 北票坤宇矿产品交易有限公司,公司全资子公司. 武钢亚太 指 朝阳武钢实业亚太科技有限责任公司, 实际控制人参股 的公司 香港坤鹏 指 中国(香港)坤鹏投资集团有限公司,实际控制人控制 的公司 坤鹏网络 指 朝阳坤鹏网络科技有限公司,张思奇曾经控股的公司 天星公司 指 朝阳天星货物运输有限公司, 实际控制人曾经控股的公 司 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《暂行管理办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转 让业务暂行管理办法》 《公司章程》 指 由股份公司创立大会通过的 《朝阳坤鹏物流股份有限公 司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会 议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 推荐人/汇锤 指 上海汇锤煌蹲视邢薰,公司挂牌推荐机构 律师/公司律师 指 辽宁法德律师事务所 会计师/公司会计师 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)/辽宁分所 朝阳坤鹏物流股份有限公司 股份转让说明书