PDF《股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地：上海证》

未在两个交易日内提交锁定申请的,授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.如调 查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排. 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 III 目录声明I目录III 释义1重大事项提示.3

一、本次重组方案简要介绍.3

二、标的资产预估作价情况.3

三、发行股份购买资产情况.3

四、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排.6

五、业绩承诺和补偿安排.7

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划.11

七、本次交易构成重大资产重组.11

八、本次交易不构成重组上市.11

九、本次交易构成关联交易.12

十、本次重组对上市公司影响的简要介绍.12 十

一、本次交易的决策过程.14 十

二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排.15 十

三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.15 十

四、公司股票的停复牌安排.16 重大风险提示.17

一、与本次交易相关的风险.17

二、与标的资产相关的风险.19

第一节 交易概述.21

一、本次交易的背景.21

二、本次交易的目的.22

三、本次交易具体方案.22

四、本次交易构成重大资产重组.30

五、本次交易不构成重组上市.31

六、本次交易构成关联交易.31

七、本次交易相关合同的主要内容.31

八、本次交易的决策过程.40

九、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排.41

第二节 上市公司基本情况.42

一、上市公司基本情况.42 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 IV

二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况.42

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况.47

四、上市公司最近三年重大资产重组情况.47

五、上市公司前十大股东情况.48

六、上市公司控股股东及实际控制人概况.48

七、上市公司主营业务概况.51

八、上市公司主要财务数据情况.52

九、本次交易前已持有标的公司股权的说明.53

十、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或公开谴责的 情况.53

第三节 交易对方基本情况.54

一、交易对方基本情况.54

二、交易对方与上市公司之间的关联关系.56

三、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明.56

四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.56

第四节 交易标的基本情况.57

一、标的公司基本信息.57

二、标的公司设立及历次股权变动情况.57

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况.59

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况.60

五、标的公司产权及控制关系.60

六、标的公司对外投资情况.61

七、标的公司主营业务.61

八、报告期主要财务指标.74

九、本次交易是否涉及债权债务转移.75

十、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情 况.75