PDF《股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地：上海证》

第五节 交易标的预估值及定价公允性.77

第六节 发行股份情况.78

一、发行股份购买资产概况.78

二、发行股份情况.78

第七节 管理层讨论与分析.82

一、本次交易对上市公司主营业务的影响.82

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.82

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响.82

四、本次交易对上市公司股权结构的影响.83

第八节 风险因素.84 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 V

一、与本次交易相关的风险.84

二、与标的资产相关的风险.86

第九节 其他重要事项.88

一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排.88

二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况.89

三、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前

6 个月内买卖上市公司股票的自查情 况.90

四、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况.95

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.97

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划.100

第十节 独立董事及相关证券服务机构意见.101

一、独立董事意见.101

二、独立财务顾问核查意见.102 第十一节 声明与承诺.104

一、上市公司董事声明.

二、上市公司监事声明.

三、上市公司高级管理人员声明. 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

1 释义本预案中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义: 航天长峰、上市公司、 本公司、公司 指 北京航天长峰股份有限公司 标的公司、航天朝阳电源 指 航天长峰朝阳电源有限公司 交易对方 指 中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司 交易标的、标的资产 指 中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司合 计持有的航天朝阳电源 100.00%股权.其中,中国航天 科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司分别拥有航 天朝阳电源 51.02%股权和 48.98%股权 航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 防御院、航天科工二院 指 中国航天科工防御技术研究院 朝阳电源 指 朝阳市电源有限公司 二四所 指 北京计算机应用和仿真技术研究所 二六所 指 中国航天科工集团第二研究院二六所 七六所 指 中国航天科工集团第二研究院七六所 北旅公司 指 北京旅行车股份公司,为上市公司前身 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、 本次发行 股份购买资产 指 航天长峰向交易对方非公开发行股份购买其持有的航天 朝阳电源 100.00%的股权 预案、本预案 指 《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》 重组报告书 指 《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书(草案)》 长峰集团 指 长峰科技工业集团公司 补偿义务人 指 防御院、朝阳电源 承诺净利润 指 补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 实现净利润 指 标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 专项审核报告 指 由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 所就标的公司业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进 行专项审计后所出具的《专项审核报告》 减值测试报告 指 在业绩承诺期届满后,由上市公司聘请的具有证券期货 业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出 具的《减值测试报告》 报告期、最近两年及一期 指2017 年度、2018 年度和