PDF《股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地：上海证》

2019 年1-2 月 最近两年 指2017 年度和

2018 年度 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

2 法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、中同华评估 指 中同华资产评估有限公司 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准 日,即2019 年2月28 日 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准 日,即2019 年2月28 日 交割日、重组交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日 过渡期 指 自标的资产评估基准日(不含当日)至标的资产交割日 (含当日)之间的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《格式准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―上市公司重大资产重组》(2018 年修订) 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订) 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2018 年11 月修订)》 《发行股份购买资产协议》 指 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术 研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协 议》 《业绩承诺及补偿协议》 指 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术 研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有 限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本报告任何

图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原 因造成. 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

3 重大事项提示 本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资 格的审计机构、评估机构进行正式审计和评估,提醒投资者谨慎使用.本次重 组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进 行审计和评估之后,出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及最终盈利预测数据等将在重组报告书中予以披露. 本公司提醒广大投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次重组方案简要介绍 本次交易方案为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持 有的航天朝阳电源 100.00%的股权.本次交易完成后,航天朝阳电源将成为航 天长峰的全资子公司.

二、标的资产预估作价情况 上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行了预评 估,评估基准日为

2019 年2月28 日,预估值区间为 91,200.00 万元 -100,800.00 万元.经交易各方友好协商,同意标的资产交易价格暂定为 96,000.00 万元.本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格 的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据相应 调增或调减.若经国务院国资委备案的最终评估值超出预估值区间,交易各方 将另行决策,协商确定最终交易价格. 截至本预案签署日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成,本预案中 相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异,特别提请投 资者注意相关风险.标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中 予以披露.