PDF《航天通信控股集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套...》

2015年6月26日,航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益 评估报告的备案;

2015年7月16日,航天科工完成对标的公司江苏捷诚股东全部 权益评估报告的备案. 2015年7月30日,航天科工就航天通信本次交易向国防科工局备案. 2015年7月31日,国务院国资委出具《关于航天通信控股集团股份有限公司 资产重组暨配套融资有关问题的批复》(国资产权[2015]691号),原则同航 天通信本次资产重组及配套融资的总体方案.

4 2015年11月5日,中国证监会出具《关于核准航天通信控股集团股份有限公 司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可 [2015]

2519 号),核准航天通信向邹永杭等发行股份购买相关资产,核准航天通信非公开发 行不超过26,340,905股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金. 2015年11月11日,商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》(商反垄 初审函[2015]269号),决定对航天通信收购智慧海派股权案不实施进一步审查. 本次交易已取得了必要的授权和批准;

该等已取得的批准和授权事项,符合 相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效.本次重大资产重组可 按照已经获得的授权和批准组织实施.

(二)本次发行情况 1.发行股份购买资产的股票发行情况 (1)发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人 民币 1.00 元. (2)发行数量及发行对象 本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60 万元,上市公司购买标的 资产需发行股份总数为 79,022,709 股.其中,购买智慧海派 51%股权发行股份 的数量为 67,967,031 股,购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678 股. (3)发行价格 本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日, 发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即15.6632 元/股,经交易各方协商, 确定发行价格为 15.67 元/股. (4)股份锁定情况 智慧海派交易对方股份锁定期: 本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、 朱汉坤以资产认购而取得的 航天通信股份自股份发行结束之日起

12 个月内不得转让.该等股份根据盈利承

5 诺实现情况,自股份发行结束之日起每满

12 个月,按照 15%:15%:70%逐年分期 解锁,具体分期解锁的操作方式为: 自股份发行结束之日起满

12 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第一年 的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%,如果届时尚无法判 断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润, 则锁定期延长至航天通信下一 次年报公告之日;

自股份发行结束之日起满

24 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第二年 的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%,如果届时尚无法判 断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润, 则锁定期延长至航天通信下一 次年报公告之日;

自股份发行结束之日起满

36 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第三年 的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%,如果届时尚无法判 断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润, 则锁定期延长至航天通信下一 次年报公告之日. 盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自 第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在 前述解锁规则的基础上均延长一年;