PDF《中信证券股份有限公司关于 航天通信控股集团股份有限公司》

5、2015 年7月23 日,本公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次交 易正式方案及相关议案.2015 年7月23 日,本公司与发行股份购买资产交易对 方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等江苏捷诚

12 名自然 人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》,与邹永杭、朱汉坤、张奕、 万和宜家签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,并与募集配套资金认购对 象航天科工、紫光春华签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》;

6、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过,并于

2015 年11 月5日取得中国证监会下发的《关于核准航天通信控股集团股份有限 公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

3 [2015]2519 号).

二、收购资产业绩承诺及补偿情况

(一)业绩承诺 邹永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家的业绩承诺情况:邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺,智慧海派 2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数 额分别不低于

2 亿元、2.5 亿元、3 亿元.若本次发行股份购买资产事宜未能在

2015 年12 月31 日前实施完成,则盈利承诺期间相应调整为

2016 年度、2017 年度、2018 年度,邹永杭、朱汉坤、张奕和万和宜家承诺智慧海派上述期间实际 净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元. 由于航天通信在

2015 年12 月31 日尚未对智慧海派实施实质控制,不满足 购买日条件,经航天通信年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计后的

2015 年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围.航天通信在

2016 年11 月16 日召开股东大会,通过了拟与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署 《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股 权投资合伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿补充协议

(二)》(以下简称 《盈利预测补偿补充协议

(二)》 ),对智慧海派盈利承诺期进行调整. 《盈利预测补偿补充协议

(二)》主要内容为邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和 宜家向航天通信承诺,智慧海派盈利承诺期调整为

2016 年度、2017 年度、2018 年度,每年实际净利润数额分别不低于 2.5亿元、3亿元、3.2亿元.为进一步保 护上市公司与全体股东的权益,对原签署业绩承诺协议条款涉及承诺方义务强 化,

2019 年4月16 日,航天通信召开董事会,通过了拟与邹永杭、朱汉坤签署 《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、朱汉坤之盈利预测补偿补充协议

(三)》(以下简称 《盈利预测补偿补充协议

(三)》 ),约定智慧海派

2019 年度、2020 年度实际净利润分别不低于《资产评估报告》中载明的智慧海 派在该会计年度的预测净利润数额,即分别不低于 3.2 亿元和 3.2 亿元. 上述实际净利润数为智慧海派经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公 司股东的净利润数(如航天通信募集配套资金增资智慧海派用于募投项目,则 实际净利润数=智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数一

4 募集配套资金用于增资到智慧海派用于募投项目的金额* 当年银行三年期贷款基 准利率*(1 一智慧海派当期执行的所得税率)*当期投入智慧海派的募集配套 资金实际使用天数/365.