PDF《中国南方航空股份有限公司》

8、本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过人民币 950,000.00 万元(含950,000.00 万元).其中,南航集团将以其持有的珠海摩天宇 50.00%股权与部分 现金参与认购,拟认购比例不低于本次发行 A 股股票实际发行规模的 31.00%. 珠海摩天宇50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元, 经珠海摩天宇2016 年分红调整后的初步交易价格为人民币 167,448.50 万元, 最终评估结果和交易价 格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或 备案的评估结果为基准确定;

其余投资者以人民币现金方式认购.本次非公开发 行A股股票可募集的现金不超过人民币 782,551.50 万元,可募集现金上限将根 据珠海摩天宇 50.00%股权的最终评估结果和交易价格相应调整,在扣除相关发 行费用后,拟投入引进

41 架飞机项目和 A320 系列飞机选装轻质座椅项目. 本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过 369,930.00 万港元(含369,930.00 万港元),所募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充公司一般 运营资金.

9、本次非公开发行股票不会导致公司不具备上市条件.

10、南航集团参与认购本次非公开发行的 A 股股票构成与本公司的关联交 易, 本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序.公 司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时,关联董事回避表决,独 立董事对本次关联交易发表意见.在股东大会审议本次非公开发行事项时,关联 股东需要对相关议案回避表决, 能否通过股东大会审议存在不确定性,敬请投资 非公开发行 A 股股票预案

5 者注意风险.

11、公司控股股东为南航集团,实际控制人为国务院国资委,本次非公开发 行完成后,公司的控股股东和实际控制人不变.

12、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况,请详见本预案 第六 节 公司利润分配政策及执行情况 .

13、本次非公开发行 A 股股票已经公司第七届董事会第十五次会议审议通 过, 尚待公司股东大会及类别股东大会审议批准.本次非公开发行尚待国务院国 资委和民航中南局批准.根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行 A 股需由 中国证监会核准. 在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行 A 股股票的全部呈报批准程序. 非公开发行 A 股股票预案

6 释义 在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 南方航空/公司/本公司 /发行人 指 中国南方航空股份有限公司 南航集团/控股股东/ 本公司控股股东 指 中国南方航空集团公司 南龙控股 指 南龙控股有限公司 亚旅实业 指 亚旅实业有限公司 美国航空 指American Airlines Inc. 珠海摩天宇 指 珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 认购资产 指 南航集团持有的珠海摩天宇的50.00%股权 董事会 指 中国南方航空股份有限公司董事会 股东大会 指 中国南方航空股份有限公司股东大会 公司章程 指 中国南方航空股份有限公司章程 A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内 证券交易所上市和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股 H股指经中国证监会批准发行并在香港联合交易所有 限公司上市和交易、每股面值为人民币1.00元 的普通股 本次非公开发行A股 股票、 本次非公开发行 A股、本次发行A股股 票指中国南方航空股份有限公司拟以非公开发行股 票的方式向包括公司控股股东南航集团在内的 不超过十名特定投资者发行不超过 1,800,000,000股(含1,800,000,000股)A股股票的 行为 本次非公开发行H股 股票、 本次非公开发行 H股、本次发行H股股 票指中国南方航空股份有限公司拟以非公开发行股 票的方式向公司控股股东南龙控股有限公司 (或 其他南航集团指定的全资子公司)发行不超过 590,000,000股(含590,000,000股)H股股票的行 为 本预案 指 中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票 预案 非公开发行 A 股股票预案