PDF《海南航空股份有限公司 对外投资公告》

海南航空对外投资公告 证券代码:

600221、900945 股票简称:海南航空、海航 B 股 编号:临2016-009 海南航空股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

重要内容提示 ?投资标的名称 Azul S.A.(以下简称"Azul 航空") 投资金额 海南航空股份有限公司或其子公司(以下简称"海南航空或其子公司")拟以自 有资金 4.5 亿美元以增资方式投资 Azul 航空, 增资完成后持有 Azul 航空 31,620,950 股D类优先股,享有 Azul 航空 23.6842%的经济利益和与之对应的投票权,成为 Azul 航空单一最大股东,在Azul 航空的

14 个董事席位中占

3 席.

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况 为迅速拓展海南航空在南美洲、非洲和欧洲的航线网络布局,海南航空或其子公 司拟以自有资金 4.5 亿美元以增资方式投资 Azul 航空,增资完成后持有 Azul 航空 31,620,950 股D类优先股, 享有 Azul 航空 23.6842%的经济利益和与之对应的投票权, 成为 Azul 航空单一最大股东,在Azul 航空的

14 个董事席位中占

3 席.该投资分两 次操作:第一次海南航空或其子公司向 Azul 航空提供 1.5 亿美元贷款(详见

2016 年2月5日公司披露的 《海南航空股份有限公司委托贷款公告》 (编号: 临2016-008) ) , 该贷款将在 1.5 亿美元支付日后第

181 天转换成 Azul 航空 10,540,317 股D类优先股, 以向 Azul 航空支付剩余

3 亿美元股权投资款为前提;

第二次海南航空以

3 亿美元增 资Azul 航空,对应持有 Azul 航空 21,080,633 股D类优先股.

2、董事会审议情况 海南航空对外投资公告 本次对外投资事项已经

2016 年2月4日公司第七届董事会第四十七次会议审议 批准,公司

7 名董事成员中,同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票.公司独立董事就该议 案所涉及的事宜发表了同意的独立意见. 根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本投资事项 在董事会审批权限内,无需提交股东大会批准.

3、本次对外投资不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项.

二、交易对方基本情况

1、公司名称:Azul S.A.

2、注册地址:Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, 8th floor, Torre Jatoba, CEP 06460-040, Barueri-SP, Brazil

3、法定代表人:David Neeleman

4、注册资本:巴西雷亚尔 503,427,288.62

5 、 股权结构:David Neleeman (56.11%) , Trip 股东(31.87% ) , Grupo Bozano(2.57%), WP-New Air LLC (2.02%) , WP-New Air LLC (0.96%) , 其他股东 (6.47%)

6、主要业务及最近三年发展状况 Azul 航空是

2008 年在巴西成立的廉价航空公司,总部设在巴西坎皮纳斯机场, 在巴西拥有最大的国内航线网络,机队规模为

152 架飞机.Azul 航空于

2012 年收购 地区性航空公司 TRIP,进而发展成为巴西第三大航空公司,拥有最多的巴西国内航 点,并在

2014 年开始运营国际航班.2014 年Azul 航空忠实顾客达到

450 万,成为 巴西旅客最青睐的航空公司.

7、财务情况: 截至

2014 年末,Azul 航空总资产为 62.39 亿雷亚尔,流动资产为 19.42 亿雷亚 尔;

公司总负债为 58.23 亿雷亚尔,流动负债为 30.33 亿雷亚尔.公司在

2014 年实 现营业收入 58.03 亿雷亚尔,净利润为负 0.65 亿雷亚尔.2014 年巴西货币雷亚尔对 美元贬值,对公司财务表现产生不利影响. 上述数据为审计后合并报表数据.