PDF《国浩律师集团（上海）事务所 关于海南航空股份有限公司》

2、参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次相关股东会议参加网络投票 的流通股股东人数7766人,代表股份85,196,373股,占公司A股股份总数的 88.75%. 通过网络投票系统参加表决的股东资格, 其身份已经由上海证券交易所 交易系统进行认证.

3、出席会议的其他人员 出席会议人员除上述股东及股东代理人外,还有公司的董事、监事、董事会 秘书、 其他高级管理人员及公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、 见证律师. 经本所律师核查,上述人员的资格均合法有效. 国浩律师集团(上海)事务所 法律意见书

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三、本次相关股东会议的提案 本次相关股东会议审议并表决了《海南航空股份有限公司股权分置改革方 案》 .公司已于2006年6月30日在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》以 及上海证券交易所网站上刊登的公司《股权分置改革说明书摘要》 (修订稿) . 2006年7月6日,公司非流通股股东及公司董事会与公司流通股股东进行了沟 通,公司就本次股权分置改革的执行对价进行了修改,并公告了《股权分置改革 方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案》 ,具体如下: 公司非流通股股东为 获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司A股流通股股东执行对价安排的 基本情况为:以现有总股本3,530,252,801股为基数,由非流通股股东向方案实施 股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付3.3股股票对价,共支付 122,746,062 股股票给A股流通股股东 . 经本所律师核查,本次相关股东会议所审议的事项与公告中所列明的事项相 符,符合法律、法规以及规范性文件的有关规定,不存在对会议现场提出临时提 案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形.

四、本次相关股东会议的表决程序 根据公司董事会关于召开相关股东会议的通知等相关公告文件,相关股东会 议的公司股东代表可以选择现场投票、 委托公司董事会投票和网络投票中的一种 表决方式 .

1、公司董事会于2006年6月30日在《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证券时 报》以及上海证券交易所网站上刊登了《海南航空股份有限公司董事会关于征集 股权分置改革投票委托的函》 , 向公司全体流通股股东征集于2006年7月24日召开 的公司相关股东会议审议 《海南航空股份有限公司股权分置改革方案》 的投票权. 经本所律师核查,本次征集投票权的征集人海南航空董事会具有合法资格;

征集人征集股东投票权的行为、征集投票权的批准及投票委托征集函的内容、程 序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定.海南航空董事会本次征 集投票权的行为合法、有效.

2、出席本次相关股东会议现场会议的股东代表审议了《海南航空股份有限公 国浩律师集团(上海)事务所 法律意见书

4 司股权分置改革方案》 ,以记名投票方式进行了表决,并按照《股东大会规则》 以及《公司章程》的规定进行了计票、监票,并当场公布现场会议的表决结果. 经本所律师核查,本次相关股东会对《海南航空股份有限公司股权分置改革 方案》的表决程序符合《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《操作指引》及《股 东大会规则》的规定,合法有效.