PDF《海航国际投资集团有限公司》

1 [ [ [ [中文译本 中文译本 中文译本 中文译本] ] ] ] 海航国际投资集团有限公司 海航国际投资集团有限公司 海航国际投资集团有限公司 海航国际投资集团有限公司 薪酬委员会 薪酬委员会 薪酬委员会 薪酬委员会 职职职职权 权权权围书 围书 围书 围书 (於2005年4月18日采纳,并於2012年4月1日修订) 成立 成立 成立 成立 1.

薪酬委员会( 「委员会」 )为董事会( 「董事会」 )下的委员会. 成员 成员 成员 成员 2. 委员会的成员须由董事会从本公司的董事( 「董事」 )中委任,而委员会的大部份成 员应为独立非执行董事. 3. 委员会的主席须为独立非执行董事,并须经董事会不时委任. 4. 委员会成员可於其缺席期间,通过由其签署并交付至本公司注册办事处或委员会会 议的书面通知,委任其他董事出任其候补人.候补委员会成员有权出席任何有关委 员会会议并於会上投票,犹如委员会成员.候补委员会成员亦有权履行其委任人的 一切职能.倘若彼作为多於一名委员会成员之候补人出席任何此类会议,则其投票 权应予累计. 委员会秘书 委员会秘书 委员会秘书 委员会秘书 5. 公司秘书是委员会的秘书. 召开会议 召开会议 召开会议 召开会议 6. 委员会成员可以召开会议,而秘书亦可应一名委员会成员要求召开会议. 出席会议 出席会议 出席会议 出席会议 7. 会议的法定人数应为三名委员会成员. 8. 除委员会成员外,本公司其他董事亦有权列席委员会会议,但他们并不计入会议的 法定人数. 9. 委员会成员可透过电话或类似通讯设备参与会议,而有关设备必须能够让参与会议 的全体人士到彼此的谈话.

2 会议次数 会议次数 会议次数 会议次数 10. 每年应举行不少於一次会议. 投票表决 投票表决 投票表决 投票表决 11. 决议案必须经大多数票表决同意,方可通过. 12. 只要委员会成员数目达到法定人数,则经全体委员会成员(不在香港者除外)签署的 书面决议案将成为正式有效的决议案,犹如有关决议案在委员会正式召开及举行的会 议上通过无异.有关书面决议案可一式多份,而每份须经一名或以上委员会成员签署. 职权 职权 职权 职权 13. 委员会获董事会授权向任何雇员索取其职权围内所需的任何资料. 14. 委员会获董事会授权於需要时获取外界的独立专业意见,并邀请具备相关经验及专 业知识的外界人士列席会议. 职责 职责 职责 职责 15. 委员会的职责如下: (a) 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明 度的程序制定薪酬政策,向董事会提出建议;

(b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;

(c) 获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇.此应包括 非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿) ;

(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;

(e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条 件;

(f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的 赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;

若未能与合约条款一致,赔偿亦须公 平合理,不致过多;

3 (g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保 该等安排与合约条款一致;