PDF《MediNet Group Limited 医汇集团有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

MediNet Group Limited 医汇集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:8161) 有关收购MASTER CLEVER LIMITED之全部已发行股份及其结欠股东贷款之主要交易及集资款项用途变更收购协议董事会欣然宣布,於2018年7月5日 (联 交所交易时段后) ,买方(本 公司之全资附属公司) 与卖方及担保人订立收购协议,,

买方已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售销售股份及销售贷款,总代价为32,000,000港元. GEM上市规则之涵义由於收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但低於100%,故根GEM 上市规则第19章,收购事项构成本公司之一项主要交易,及因此须遵守GEM 上市规则第19章项下之申报、公告、通函及股东批准规定. 根GEM上市规则第19.40条,主要交易须经发行人之股东批准后方可作出. 就此而言及为代替股东举行股东特别大会以批准收购事项,本公司将根GEM 上市规则就收购事项向Medinet International 获得书面批准以豁免遵守股东特别大会规定. 一份载有(其 中包括) (i)收购事项之进一步详情;

及(ii)目标公司财务资料之通函将於2018年7月26日或之前寄发予股东. C

2 C 股东及潜在投资者务请注意,收购事项须待收购协议项下之各项先决条件获达成(或 获豁免(如 适用) ) 后,方告完成.因此,收购事项可能会或不会进行.股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事. 董事会欣然宣布,於2018年7月5日 (联 交所交易时段后) ,买方(本 公司之全资附属公司) 与卖方及担保人订立收购协议,,

买方已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售销售股份及销售贷款,总代价为32,000,000港元.收购协议之详情载列如下: 收购协议日期: 2018年7月5日 (联 交所交易时段后) 订约方: (1) Tradewide Investments Limited,作为卖方;

(2) Medinet (BVI) Limited,作为买方;

(3) 周启文,作为担保人卖方为一间於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司.戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,卖方、其最终实益拥有人及担保人均为独立第三方. 买方为一间於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司及本公司之全资附属公司. 将予收购之资产根展盒,买方已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售销售股份(相 当於目标公司之全部已发行股份) 及销售贷款. 代价买卖销售股份之代价将为1港元.买卖销售贷款之总代价将为数31,999,999港元. 代价将由买方於完成时以现金支付予卖方或其代名人. C

3 C 代价乃由买方及卖方经计及(i)独立估值师资产评值有限公司根谐》ū嘀浦勘旯100%初步估值约32,000,000港元;

及(ii)齿立方及赵医生於业务转让协议项下提供之以目标公司为受益人之担保溢利净额(定 义见下文) 后公平磋商而厘定. 先决条件完成须待以下条件达成或获豁免(视 情况而定) 后,方可作实: (a) 买方合理信纳对目标公司之资产、负债、营运及事务之尽职调查结果;

(b) 已取得卖方及目标公司就收购协议及其项下拟进行之交易须予取得之一切必要同意、牌照及批准,且维持十足效力及作用;