PDF《华泰联合证券有限责任公司》

11 名交易对方拟设立的合伙企业,作为 1,333.40 万股 四通股份的受让主体.截至本报告书签署日,该合伙企业尚未设立 磐信昱然 指 上海磐信昱然环保投资中心(有限合伙) 中信产业基金 指 中信产业投资基金管理有限公司 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2016 年9月修订) 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 本独立财务顾问/华泰联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标. 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于 四舍五入造成的. 关于四通股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

4

第一节 独立财务顾问核查意见 根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要 求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东四通集团股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及各方提供的资料,对本次交易涉 及的四个方面发表如下核查意见:

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等

12 部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企 业 等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次重大资产重组中, 上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买磐信昱 然等

11 名交易对方持有的康恒环境 100%股权. 康恒环境系固废处置领域的垃圾焚烧发电企业,主要业务涵盖以 BOT 方式投资、 建设及运营垃圾焚烧发电项目,垃圾焚烧发电项目的 EPC 总承包,以及垃圾焚烧系统 集成及技术服务.根据国家发展和改革委员会于

2011 年3月发布并于

2013 年2月修正 的《产业结构调整指导目录(2011 年本) (修正) 》 ,城市生活垃圾焚烧发电行业属于 环 境保护与资源节约综合利用产业 , 是我国经济发展的鼓励类行业. 根据中国证监会

2012 年10 月颁布的《上市公司行业分类指引》 ,康恒环境所在行业属于 N 水利、环境和公 共设施管理业 下的 生态保护和环境治理业 (N77) . 经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的行业与企业中,标的公司 康恒环境及其所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 等重点支持推进兼并重 组的行业和企业. 关于四通股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

5

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或 上下游并购,是否构成借壳上市

1、本次重大资产重组不属于同行业并购或上下游并购 本次交易前,上市公司主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、 生产和销售.通过本次交易,上市公司将原有盈利能力较弱的陶瓷资产置出,同时置入 行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的垃圾焚烧发电业务. 本次交易完成后,上市公司将转型为固废处置领域的垃圾焚烧发电企业,主要业务 涵盖以 BOT 方式投资、建设及运营垃圾焚烧发电项目,垃圾焚烧发电项目的 EPC 总承 包,以及垃圾焚烧发电关键设备的研发、集成和销售.上市公司的资产质量、持续盈利 能力、抗风险能力均得到提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益. 因此,上市公司通过本次重大资产置换、发行股份购买资产暨关联交易的方式实现 上市公司主营业务的转型,上市公司的资产质量、持续盈利能力、抗风险能力均得到提 升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益.本次重大资产重组所涉及的交易类型 不属于同行业并购或上下游并购.