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三、备查文件 公司第六届监事会第九次会议决议. 特此公告 国电长源电力股份有限公司监事会 二一一年十一月十一日 证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2011-045 国电长源电力股份有限公司关于转让公司 所属水电企业资产( 股权) 的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 特别提示: 1.本次交易事项尚需交易双方股东( 大) 会审议批准后方可实施,截止本公告日,交易双方尚未签署正式交易合 同,公司将对本次交易事项进展情况及时履行信息披露义务;

2.本次交易是否能在本年度之内履行完毕尚不确定,如因政策变动等原因致使本次交易无法在年内履行完毕, 则本次转让收入无法计入公司本年度损益,提醒投资者注意投资风险.

一、交易概述 为扭转近年来因政策原因导致公司经营所面临的不利局面, 并为公司下一步的经营和发展创造良好的条件, 2011年11月9日,公司与国电大渡河新能源投资公司( 以下简称 新能源公司 ) 签订《 水电企业资产( 股权) 转让意向 协议》 ,决定以10.70亿元的价格向新能源公司转让公司所属水电企业资产( 股权) ,公司拟通过本次资产( 股权) 转让 获取一定的收益,利用转让资金归还公司部分银行借款,改善公司财务结构,推进公司的转型和发展. 公司本次拟 转让资产( 股权) 的水电企业共有5家,( 可控) 装机容量29.5万千瓦,其截止2011年8月31日( 评估基准日) 基本情况如 下: 单位:万元 所属企业名称 出资 比例(%) 经审计的 账面净资产 按出资比例股比 对应净资产 净资产 评估值 公司所属股权评 估值 增值率(%) 国电长源老渡口水电有限公司

100 19,470 19,470 48,608 48,608 150% 国电长源陡岭子水电有限公司 63.04 18,542 11,689 46,899 29,565 153% 国电长源堵河水电有限公司

60 8,690 5,214 25,063 15,038 188% 国电长源富水水力发电厂 内部核算电 厂1,558 1,558 2,005 2,005 29% 国电长源南河水力发电厂 内部核算电 厂3,619 3,619 11,832 11,832 227% 合计 51,879 41,550 134,408 107,049 159% 注:为客观准确反映评估增值情况,内部核算电厂-国电长源富水水力发电厂和国电长源南河水力发电厂的账 面净资产值在上表中按总资产值列示. 本次交易相对方为公司控股股东中国国电集团公司间接控股的新能源公司( 具体关联关系详见本公告 关联 方介绍 部分) ,根据《 深圳证券交易所股票上市规则》 规定,上述交易事项构成了公司的关联交易. 本次关联交易所 涉及的议案已经公司第六届董事会第十一次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过,参与会议表决的4名关联 董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎均回避了对此项议案的表决. 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可 并发表了独立意见. 此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上 对该议案的投票权,本次股东大会将采取现场与网络投票相结合的方式召开. 本次关联交易不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,也无需经过有关部门批准.

二、关联方介绍

1、新能源公司基本情况 名称:国电大渡河新能源投资公司 企业性质:有限责任公司( 法人独资) 注册地:成都高新区天韵路7号 主要办公地:成都高新区天韵路7号 法定代表人:刘金焕 注册资本:5000万元 营业执照注册号:510109000150562 主营业务:从事新能源与可再生能源项目、高新技术、新材料、新产品、环保节能产业、电力、热力、中小型水电 项目、旅游项目、金融产业方面的投资与管理;