PDF《西南证券股份有限公司关于上海证券交易所》

(五)独立财务顾问核查意见 经核查,本次重组的财务顾问认为:安徽科达洁能持有的《特种设备设计许 可证(压力容器) 》 (证书编号:TS1234047-2015)将于

2015 年11 月13 日到期, 需要办理相应续展手续;

根据公司提供的相关说明,安徽科达洁能符合原定《特 种设备设计许可证(压力容器) 》的续展条件,并已按照《压力容器压力管道设 计许可规则》等法律法规的有关规定,向相关主管部门提交了续展《特种设备设 计许可证(压力容器) 》有效期的申请;

同时,根据安徽省特种设备检测院提出 的基本具备设计许可换证条件的评审意见,该经营资质的续展不存在实质性障 碍,因此,不会对安徽科达洁能的正常生产经营及本次资产重组产生重大不利影 响. 问题

2、预案披露,本次发行股份购买资产的交易对方为沈阳新建燃气及吴 木海、刘欣等

198 名自然人,请公司核查并补充披露标的资产的股东是否存在 代持,并请财务顾问和律师发表意见. 回复:

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(一)标的资产

199 名股东持有安徽科达洁能股份不存在代持之情形

1、本次资产重组

199 名交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方共计

199 人: (1)法人

1 名,为沈阳新建 燃气;

(2)自然人

198 名,其中

182 名在标的公司、上市公司或上市公司其他子 公司担任职务;

另外

16 名(庞道满、项光隆、梁德铖、李映红、王松、杨翠芳、 欧阳花兰、王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、余海艳、郭盛华、潘根和、张华、 谈卉兰)为外部投资者.

2、法人股东沈阳新建燃气持有股份不存在代持之情形

2010 年8月,沈阳新建燃气与标的公司签署了《投资协议》 ,同意沈阳新建 燃气以增资的方式取得标的公司

88 万股股份,中喜会计师事务所已对沈阳新建 燃气出资情况进行了审验,并出具中喜验字(2010)第01042 号《验资报告》 ;

2015 年6月,沈阳新建燃气与刘欣、李庆民、白勇、谢颖纯、张永忠、卫森茂、 李挺、周进、赵来林、江宏签署了《股权转让协议》 ,受让标的公司 29.4 万股股 份,并已支付股权受让价款. 本次重组的财务顾问和律师对沈阳新建燃气及其法定代表人、 总经理杨丽华 进行了访谈,沈阳新建燃气在访谈中确认其持有的安徽科达洁能股份不存在代 持;

此外,财务顾问和律师对其提供的历史出资凭证进行了核查.

3、庞道满等

16 名外部投资者持有股份不存在代持之情形

2010 年8月,庞道满、项光隆、梁德铖、李映红、王松、杨翠芳、欧阳花 兰、王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、余海艳、郭盛华、潘根和、张华、彭胜 军16 名自然人与标的公司签署了《投资协议》 ,同意以增资的方式取得标的公司 股份,中喜会计师事务所已对上述

16 名自然人的出资情况进行了审验,并出具 中喜验字(2010)第01042 号《验资报告》 ;

2015 年6月,庞道满、项光隆、梁 德铖、李映红、王松、杨翠芳、欧阳花兰、王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、 余海艳、郭盛华、潘根和、张华

15 名自然人股东分别与刘欣、李庆民、白勇、 谢颖纯、张永忠、卫森茂、李挺、周进、赵来林、江宏签署了《股权转让协议》 , 受让标的公司股份,并已支付股权受让价款;

2015 年6月,谈卉兰与彭胜军签