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开源证券股份有限公司 关于 河北汇金机电股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 签署日期:二一九年一月

1 声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号――权 益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号――上 市公司收购报告书》 等相关法律和规范性文件的规定, 开源证券股份有限公司 (以 下简称 开源证券 或 本财务顾问 )按照行业公认的业务标准、道德规范, 本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和 验证,对《河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具 核查意见,以供投资者和有关各方参考.

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特别声明如下:

1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供,信息披露义务人 已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的 法律责任;

2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的 《河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露文件 内容与格式符合规定, 并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披 露的文件内容不存在实质性差异;

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏;

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内核机构审查,并同意出具此专业意见;

5、在担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风 险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题.

6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对本次权益变

2 动各方及其关联公司的任何投资建议;

投资者根据本财务顾问报告所做出的任何 投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任.

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《河北汇金 机电股份有限公司详式权益变动报告书》 以及就本次权益变动相关各方所发布的 相关公告.

8、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系,亦未委托或授权 其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何 解释或者说明. 开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 目录释义1财务顾问核查意见

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一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性.2

二、关于信息披露义务人基本情况的核查.2

三、对本次权益变动目的及批准程序核查.11

四、对本次权益变动方式的核查.13

五、对信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性核查.22

六、关于信息披露义务人后续计划的核查.23

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.25

八、关于与上市公司之间的重大交易的核查.30

九、关于前六个月买卖上市交易股份情况的核查.31

十、 对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规 定的核查.31 十

一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的 负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查..32 十

二、其他重大事项核查.32 十

三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.32 十

四、财务顾问结论性意见.33 开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

1 释义在本核查意见中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下含义: 邯郸建投、信息披露义务人 指 邯郸市建设投资集团有限公司 邯郸市国资委 指 邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会, 系邯郸建投 的控股股东、实际控制人 邯郸市发改委 指 邯郸市发展和改革委员会 上市公司、汇金股份、公司 指 河北汇金机电股份有限公司 转让方、交易对方 指 石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、鲍喜波、石家庄 韬略投资管理中心(有限合伙) 鑫汇金 指 石家庄鑫汇金投资有限公司 韬略投资 指 石家庄韬略投资管理中心(有限合伙) 《详式权益变动报告书》、 报告书 指 《河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书》 《财务顾问核查意见》、本 核查意见 指 《开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 本次权益变动、本次交易、 本次收购 指 信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让鑫汇金、 孙 景涛、鲍喜波、韬略投资持有的上市公司 108,881,830 股股份(占上市公司总股本的 20.47%) 《股份转让协议》 指 《石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、鲍喜波、石家 庄韬略投资管理中心(有限合伙)与邯郸市建设投资集 团有限公司关于河北汇金机电股份有限公司之附生效 条件的股份转让协议》 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 开源证券、财务顾问 指 开源证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号――权益变动报告书》 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本核查意见所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成. 开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

2 财务顾问核查意见

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规范的工作程 序,对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查, 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查,未发现虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏.信息披露义务人已出具声明,承诺详式权益变动报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任. 基于上述分析和安排,本财务顾问认为:信息披露义务人在其编制的详式权 益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购管理 办法》、《15 号准则》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司 权益变动信息披露的要求.

二、关于信息披露义务人基本情况的核查 本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件, 对信息披露义务人的 主体资格、股权及控制关系、财务情况、违法违规情况、信息披露义务人董监高 相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查,本财务顾问的核查内容和核查 意见如下:

(一)对信息披露义务人主体资格的核查 经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人基本情况如下: 公司名称 邯郸市建设投资集团有限公司 住所 河北省邯郸市经济开发区文明路

11 号 法定代表人 邢海平 注册资本 160,000.00 万人民币 统一社会信用代码 91130400105559951M 公司类型 有限责任公司(国有独资公司) 开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

3 经营范围 承担政策性项目的融资、投资、建设、运营和管理任务;

从事政 府授权范围内国有资产经营和资本运作. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营期限

1994 年06 月25 日至*** 股东情况 邯郸市国资委持有 100%股权 通讯地址 河北省邯郸市经济开发区文明路

11 号 联系电话 0310-3112877 经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人, 不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形. 同时,根据信息披露义务人出具的声明函并经核查其征信报告,通过证券期 货市场失信记录查询平台、国家税务总局重大税收违法专栏、失信被执行人查询 网及其他公开信息检索,了解到:信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处 于持续状态的数额较大的债务的情形;

最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为;

最近三年无严重的证券市场失信行为;

也不存在法律、行政法规以及 中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形. 经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条 规定的 不得收购 的情形,具备收购上市公司的主体资格.

(二)对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人与控股股东、实际控制人股权控制关系图 经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人的股权控制关系如下图所 示: 100.00% % 邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会 邯郸市建设投资集团有限公司 开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况 根据信息披露义务人的公司章程、 工商资料及通过国家企业信用信息公示系 统查询,了解到:邯郸市国资委持有邯郸建投 100.00%的股权,是邯郸建投的控 股股东、实际控制人. 最近两年内,邯郸建投的控股股东和实际控制人变更情况如下:

2010 年8月10 日至

2018 年1月15 日,根据《邯郸市发展和改革委员会、 邯郸市财政局关于变更市建设投资公司出资人和法定代表人的决定》,邯郸市建 设投资公司(系邯郸市建设投资集团有限公司前身)的出资人系邯郸市财政局.

2018 年1月16 日,根据《邯郸市人民政府关于对邯郸市建设投资集团有限 公司有关问题的批复》(邯政字[2018]10 号),同意邯郸市发改委设立邯郸市建 设投资集团有限公司, 同意由邯郸市发改委代表邯郸市政府作为邯郸市建设投资 集团有限公司的出资人,行使国有资产出资人职责.

2018 年8月20 日,根据《邯郸市人民政府关于邯郸市建设投资集团有限公 司出资人变更的批复》(邯政字[2018]69 号),同意将邯郸市建设投资集团有限 公司出资人由邯郸市发改委变更为邯郸市国资委, 由邯郸市国资委代表市政府行 使国有资产出资人职责. 经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已 充分披露了信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系.截 至本核查意见签署日,邯郸建投的控股股东、实际控制人为邯郸市国资委.最近 两年内,邯郸建投的控股股东和实际控制人存在变更的情形,但上述变更系邯郸 市人民政府为理顺国有资产出资关系,对邯郸建投出资人进行的调整,不会对本 次权益变动的合法合规性产生影响.

(三)对控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其主营业 务情况的核查 根据信息披露义务人提供的说明文件, 参考邯郸建投的审计报告、 征信报告, 并通过全国企业信用信息公示系统等网站查询,本财务顾问认为:信息披露义务 人已在详式权益变动报告书中充分披露了信息披露义务人及其控股股东、 实际控 开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

5 制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况.

1、信息披露义务人控制的核心企业及关联企业情况 截至本核查意见签署日,邯郸建投所控制的核心企业、关联企业及其主营业 务情况如下: 序号公司名称 关联关系 注册资本 (万元) 主营业务

1 邯郸建投新 能源有限公 司 ........