PDF《洽洽食品股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告》

(四)吸收合并的方式、范围及相关安排

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1、公司将通过整体吸收合并方式合并华康资产,合并完成华康资产的独立 法人资格被注销, 公司作为存续公司继续经营并承接华康资产的全部资产、 债权、 债务、人 员和业务.公司及华康资产将依照法定程序办理吸收合并的相关手续.

2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定.

3、合并各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人及公告义务.合 并各方共同完成资产转移相关事宜,并办理权属变更、工商变更登记手续.

4、公司吸收合并华康资产后,将以公司的名义开立新的募集资金专户(届 时本公司将与开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》 ) ,并 将华康资产的原募集资金专户的剩余资金全部转入新专户进行管理, 仍用于 电 商物流中心(洽洽工业园) 、坚果分厂(洽洽工业园)项目 中的募集资金的存 储和使用,华康资产的原募集资金专户进行注销,公司、华康资产、开户银行、 保荐机构于

2016 年的募集资金四方监管协议同时作废.

5、在公司股东大会审议通过本次吸收合并事宜后,授权董事长或董事长授 权的其他人士全权办理与本次吸收合并有关的具体事宜, 授权期限至本次吸收合 并的相关事宜全部办理完毕之日止.

6、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序.

二、本次吸收合并对公司的影响 吸收合并华康资产是基于公司整体业务及战略规划的考量, 有利于进一步整 合及优化现有资源配置,提升运营效率,降低管理成本.由于华康资产系公司全 资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围,不会对公司整体业务发展和盈 利水平产生不利影响,不会对公司合并报表产生实质性影响,不存在损害公司及 股东的利益的情况.超募资金投资项目 电商物流中心(洽洽工业园) 、坚果分 厂(洽洽工业园)项目中实施主体将由华康资产变更为洽洽食品,为上市公司全 资子公司变更为上市公司,不属于深交所《中小企业板规范运作指引》中变更募 集资金投资项目实施主体情形.该项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等 其他投资计划不变,本次变更募投项目实施主体不会对该募投项目产生不利影

4 响.

三、独立董事意见和监事会意见

(一)独立董事意见 本次吸收合并事项符合相关法律法规的规定.由于本次吸收合并而导致超 募资金投资项目 电商物流中心(洽洽工业园) 、坚果分厂(洽洽工业园)项目 中实施主体将由华康资产变更为洽洽食品, 为上市公司全资子公司变更为上市公 司,不属于深交所《中小企业板规范运作指引》中变更募集资金投资项目实施主 体情形.不影响公司募集资金用途,该项目拟使用募集资金金额、用途、 实施 地点等其他投资计划不变,不会对募投项目产生不利影响,不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 修订)》 《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引(2015 年修订)》等 相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 《公司募集资金使用管理办法》 的规定.本次吸收合并完成后,有利于公司提高管理效率,整合优势资源,优化 管理架构,降低运营成本.我们表示同意.