PDF《河南双汇投资发展股份有限公司 发行股份购买资产及换股吸收...》

河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组报告书摘要 上市公司名称:河南双汇投资发展股份有限公司 证券代码:000895 证券简称:双汇发展 上市地点:深圳证券交易所 河南双汇投资发展股份有限公司 发行股份购买资产及换股吸收合并 暨关联交易报告书摘要 (草案) 交易对方: 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 (河南省漯河市召陵区双汇路

1 号) 罗特克斯有限公司 (香港中环夏悫道

10 号和记大厦

19 楼1904 室) 被吸并方: 广东双汇食品有限公司 (清远市清新县

107 国道清新路) 内蒙古双汇食品有限公司 (集宁市解放路

102 号) 漯河双汇牧业有限公司 (漯河市召陵区姬石乡韩庄农场) 漯河华懋双汇化工包装有限公司 (漯河经济开发区衡山路) 漯河双汇新材料有限公司 (漯河经济开发区双汇食品工业园) 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层2010 年12 月9日河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组报告书摘要

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不 包括重大资产重组报告书全文的各部分内容. 重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳 证券交易所网站(http://www.szse.cn) ;

备查文件的查阅方式为: 河南双汇投资发展股份有限公司 联系地址:河南省漯河市召陵区双汇路

1 号双汇大厦

3 层 联系

电话:0395-2676530 传真:0395-2693259 邮政编码:462000 河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组报告书摘要

3 重大事项提示

1、本次交易构成重大资产重组和关联交易 为进一步完善本公司治理结构,理顺产业链、避免同业竞争、降低本公司与双汇集 团之间的关联交易,增强本公司的竞争力,本公司拟进行重大资产重组.本次重大资产 重组将按照 主辅分离 的原则,由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等 肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司;

同时,本公 司将持有的双汇物流 85%股权置出给双汇集团.具体方案为: (1)资产置换和发行股票购买资产方案 本公司拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换,向双汇集团非公开发行 A 股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过本公司拟置出资产部分的对价;

本公司向罗 特克斯非公开发行 A 股股票作为罗特克斯认股资产的对价.不足

1 股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可的其他方式支付. (2)换股吸收合并方案 本公司以换股方式吸收合并

5 家公司,即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋 化工包装和双汇新材料,本公司为吸并方及存续方.本公司拟向被吸并方换股时在工商 局登记注册的全体股东(本公司除外)即双汇集团和罗特克斯增发 A 股股票,届时双 汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转 换成本公司股票.本次换股吸收合并完成后,被吸并方将注销法人资格,其全部资产、 负债、权益、业务和人员将并入本公司. 本次重大资产重组构成本公司与双汇集团、罗特克斯之间的关联交易,有关关联方 在董事会会议上回避表决并将在股东大会上回避表决.上述第(1)和(2)项为本次重 大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件.

2、本次交易标的资产价格 以2010 年5月31 日为评估基准日, 经评估, 本次交易拟注入资产评估值 3,251,553 万元,拟置出资产评估值 166,406 万元;

评估基准日之后拟注入资产拟实施分红 65,572 万元.考虑到评估基准日后的分红情况,拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额 河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组报告书摘要

4 即3,185,981 万元.

3、本次交易非公开发行股份价格及发行数量 本次发行价格为公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前

20 个交易日的 A 股股票交易均价,即51.94 元/股.公司第四届董事会第十五次会议审 议通过了

2009 年度利润分配预案, 公司以

2009 年末公司总股本 605,994,900 股为基数, 向全体股东按每

10 股派

10 元(含税)的比例实施利润分配,共分配利润 605,994,900 元 人民币.上述利润分配方案已经公司

2009 年度股东大会审议批准.除息后,发行价格 和换股价格调整为 50.94 元/股.若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格和换股价格将相应调整.最终发 行价格和换股价格尚需经公司股东大会批准. 根据上述交易价格和发行价格,本次拟发行股份约 5.93 亿股.

4、本次交易的实施存在不确定因素 本次交易已经公司董事会审议通过,尚需提交本公司股东大会审议.同时,本次交 易在股东大会审议通过后尚须取得: (1)商务主管部门的批准或备案;

(2)中国证监会对本次重大资产重组行为的核准;

(3)中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份而免于以要约方式增 持股份申请的核准. 截至本报告书摘要公告之日,上述审批事项尚未完成.能否获得相关主管部门批准 以及取得相关主管部门的批准或核准的时间均存在不确定性.因此,本次交易方案能否 最终成功实施存在不确定性.

5、实际控制人变动和要约收购

2010 年11 月,为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展,双汇发展的 股东通过境外股权变更,理顺股权结构,使公司股权架构更加清晰.本次境外股权变更 导致双汇发展及其关联企业的员工控制的公司兴泰集团成为双汇发展的实际控制人, 需 要依法获得上市公司的相关审议批准, 并触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义 务.同时,为配合本次重组,进一步保护公众投资者利益,向市场传递对于本次重组方 河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组报告书摘要

5 案和公司未来发展的信心,兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购.要约收购价 格为

56 元/股,比要约收购报告书摘要公告前

30 个交易日公司股票的每日加权平均价 格的算术平均值 53.38 元/股溢价 4.91%. 关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具 体情况请参见本公司于

2010 年11 月29 日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董 事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份 有限公司要约收购报告书摘要》 .

6、退市风险提示 若要约收购导致双汇发展的股权分布不符合上市条件, 罗特克斯可运用其股东表决 权或者通过其他符合法律、 法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动 议,促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持双汇 发展的上市地位. 若上述要约收购完成后,公司的股权分布仍符合上市条件,但若进一步实施本次重 大资产重组或异议股东收购请求权将导致公司的股权分布不符合上市条件.在此情况 下,罗特克斯和双汇集团可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发 展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议, 促使双汇发展提出维持上市地位的解决 方案,继续推进重大资产重组.

7、标的资产被出具保留意见的审计报告和盈利预测审核报告

2010 年6月29 日, 本公司

2009 年度股东大会否决了其董事会提交的

2010 年度 《关 于日常关联交易的议案》 .受此影响,拟注入资产

2008 年、2009 年和

2010 年1-10 月审 计报告和 2010-2011 年盈利预测审核报告、本公司

2009 年、2010 年1-10 月审计报告、 按照重组后资产架构编制的本公司

2009 年、2010 年1-10 月备考财务报告和 2010-2011 年备考盈利预测报告等均被出具了保留意见的审计报告. 本公司董事会重新就

2010 年全年的日常关联交易提交上市公司股东大会审议,在 本公司董事会就双汇发展

2010 年发生的日常关联交易事宜重新提交上市公司股东大会 审议并被通过后,该等关联交易协议将依法成立,导致出具保留意见的事项将被消除.

8、盈利预测补偿条款 本次交易标的资产以收益法评估结果作为定价依据.根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的规定及《盈利预测补偿协议》的约定,若相关资产在实施后三个会计年度 河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组报告书摘要

6 内, 经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到资产评估报告中相关资产的净利 润预测数(需考虑管理层激励特别损益因素),双汇集团和罗特克斯同意将其本次认购的 股份总数按一定比例计算股份补偿数, 该部分股份将由本公司以

1 元总价回购并予以注 销.此外,在补偿期限届满时,双汇发展将对相关资产进行减值测试,如:期末减值额 /相关资产作价>

补偿期限内已回购股份总数/认购股份总数,则双汇集团和罗特克斯将 另行补偿股份.

9、上市公司经营风险及盈利预测相关风险提示 上市公司在未来经营中,可能面临原材料价格波动风险、未能准确预测消费者口味 变化的风险、动物疫情风险、产品质量和食品安全风险、市场风险及业务整合风险.本 次盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则, 对可能影响到双汇发展未来经营业绩 的因素进行了稳健估计.若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素,如 行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等,则可能出现实际经营成果与盈利预测结 果存在一定差异的情况.本次交易存在盈利预测不能实现的风险. 河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组报告书摘要

7 目录

第一章 释义

9

第二章 本次交易概况

14

一、本次交易的背景和目的.14

二、本次交易方案简介.15

三、本次交易的决........