PDF《南京钢铁股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告》

20 个交易日、

60 个交易日或者

3 120 个交易日的公司股票交易均价之一. 定价基准日前若干个交易日公司股票交 易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交 易日公司股票交易总量. 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事 项的首次董事会决议公告日, 即第七届董事会第十九次会议决议公告日.公司定 价基准日前

20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如 下表所示: 单位:元/股 市场参考价类型 交易均价 交易均价的 90% 定价基准日前

20 个交易日 4.26 3.84 定价基准日前

60 个交易日 4.10 3.69 定价基准日前

120 个交易日 3.95 3.56 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前

60 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%,即3.69 元/股,符合《重组管理办法》的相关规定.2019 年4月12 日,南钢股份

2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配方 案》 ,以股权登记日的公司总股本 4,424,855,457 股为基数,向全体股东每股派 发现金红利 0.30 元, 共计派发现金红利 1,327,456,637.10 元. 上述分红于

2019 年4月26 日实施完毕,经除息调整后的发行价格为 3.39 元/股. 在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、 除息事项,则上述发行价格将根据中国证券监督管 理委员会(以下简称 中国证监会 )及上海证券交易所(以下简称 上交所 ) 的相关规则进行相应调整. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

4、拟发行股票数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为: 本次非公开发行股票的发 行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格. 如按照前述公式计算后 所能换取的公司股票数不为整数时, 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,

4 不足一股的部分,交易对方同意豁免公司支付. 在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、 除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

5、上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

6、股票锁定期 本次发行完成后, 南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起

36 个月内不得转让. 本次交易完成后

6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日 的收盘价低于发行价, 或者交易完成后

6 个月期末收盘价低于发行价的, 南京钢 联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长

6 个月. 如果 监管政策发生变化,南京钢联按照适用的监管政策调整锁定期安排. 前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

7、过渡期间损益安排 如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由上市公司享 有;

如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损金额由交易对 方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.