PDF《上海柴油机股份有限公司》

5、交易价格: 双方同意以评估结果为计价基础,确定上海伊维 90%的股权转让 价款为 239,403,184.43 元.

6、支付方式: 在取得上海市产权交易部门出具的《产权转让交 割单》后两日内,电气集团应立即向本公司支付全额股权转让价款.

7、生效条件:协议经本公司和电气集团双方授权代表签署后, 尚须上柴股份董事会及股东大会、 电气集团董事会、 上海东风机械 (集团)有限公司对本次转让同意并放弃优先购买权的书面表示,上海市 国有资产监督管理委员会备案同意后生效.

四、本次股权转让对公司的影响情况:

1、本次股权转让符合本公司调整业务结构、集中主营、将精力 和资金集中到核心业务的战略方针;

2、对本公司目前的生产活动没有影响 本公司与伊维子公司在产品销售上有往来, 本次转让后相关协议

6 和合同持续有效并继续执行,对本公司目前的生产活动没有影响.

3、新增关联交易将继续执行市场价,不会对本公司产生不利影 响 本次转让后,主要新增关联交易为伊维子公司与本公司(包括上 柴股份及上海东风柴油机销售公司)发生的日常交易行为,上海伊维 持有 61%股权的子公司,

2004、

2005、

2006 年伊维子公司向本公司 (包 括上柴股份及上海东风柴油机销售公司)销售产品金额分别为 10,817.61 万元、6,596.79 万元 8,872.60 万元,该销售金额分别占 本公司(合并报表范围)总采购量的 2.72%、2.13%、2.97%. 本次股权转让后, 以上交易将构成伊维子公司对上柴股份的关联 交易.因该新增关联交易占本公司的采购总额比例较低,且该关联交 易均实行市场价, 本公司认为该新增的关联交易将不会对本公司产生 不利影响.

4、本次股权转让对本公司财务的影响 根据安永大华会计师事务所有限责任公司审计结果,截止

2007 年6月30 日,上海伊维净利润 983.92 万元,本次转让后本公司合并 报表利润将调减 885.53 万元. 以上议案,请各位股东审议.

7 董事会

2007 年度第五次临时会议文件之二 关于向上海电气(集团)总公司 转让上海日野公司 50%股权的议案 各位董事:

2007 年9月26 日,本公司控股股东上海电气集团股份有限公司 与上海汽车工业(集团)总公司签署了转让本公司 50.32%股份的意 向书.为了做好后续准备工作,本公司拟对公司内部资产进行结构性 调整. 经公司与上海电气(集团)总公司(以下简称 电气集团 )协商, 公司拟向电气集团转让本公司持有上海日野发动机有限公司(以下简 称 上海日野 )50%股权.电气集团同意以现金受让本公司持有的上 海日野 50%股权.

一、上海日野概况 上海日野成立于

2003 年10 月,注册资本人民币

24814 万元,其 中上柴公司与日本日野自动车株式会社各出资 50%.该公司主营业务 为柴油机制造、销售.2006 年上海日野销售 P11 柴油机

1353 台,销 售收入 1.36 亿元.2007 年1-8 月实现销售

1714 台,销售收入 1.76 亿元.2007 年8月31 日,该公司账面净资产

9324 万元.上海日野 现有职工

179 人,其中正式职工

173 人.

8

二、上海日野资产审计评估情况 公司委托上海中财信会计师事务所有限公司对上海日野净资产 作审计及委托上海东洲资产评估有限公司对上海日野股权价值作评 估,审计及评估基准日定为