PDF《上海柴油机股份有限公司》

三、完成上述股权转让尚需获得甲方股东大会、乙方董事会的同意及/或授权, 以及标的公司董事会的通过;

协议双方经友好协商,就标的公司 50%股权的转让事项,以及相关的其他 事项,达成如下协议,以资共同遵照履行:

12 第一条 股权转让 1.

1、 甲方对标的公司共计认缴并已经足额缴纳了出资

1499 万美元,占标的公 司注册资本的 50%. 1.

2、 甲方同意向乙方转让其所持有的标的公司 50%的股权,并且乙方同意受 让上述甲方所持有的股权,双方同意按本协议条件进行上述股权转让,股 权转让完成后,甲方不再持有标的公司的股权,乙方则将持有标的公司共 计50%的股权,出资额计

1499 万美元. 1.

3、 除非本协议另有约定, 甲方因持有标的公司股权而享有的权利以及承担的 义务,无论该等权利和义务系基于法律规定形成、系基于标的公司的公司 章程或其他法定文件形成,还是系依据经广泛认可的商业惯例形成,该等 权利和义务均伴随相应股权转让的完成而由乙方享有和承担. 本协议所称 股权转让的完成 系以甲乙双方根据本协议规定就相应的股权转让办理 完毕工商变更登记手续并取得标的公司的新的 《企业法人营业执照》 为准. 1.

4、 本协议签署后, 由甲乙双方共同责成标的公司及时办理与本协议所指之股 权转让事项相关的各类政府报批/登记/备案手续以及产权交易等其他相关 手续,甲方应予以必要的协调和配合. 第二条 股权转让价格及价款的支付 2.

1、 甲乙双方同意,以上海东洲资产评估评估有限公司

2007 年9月18 日出 具的《上海日野发动机有限公司股权拟转让项目资产评估报告书》 (沪东 洲资评报字 DZ070478121 号,2007 年6月30 日为评估基准日) (以下 简称 资产评估报告 )中的评估结果,即标的公司净资产评估值人民币 114,733,396.60 元为标准,并经上海市国有资产监督管理委员会核准同 意后,作为确定本协议项下股权转让价款的作价基本依据. 2.

2、 甲乙双方同意,在资产评估报告的基础上,经甲乙双方协商确定本次股权转 让价款为 57,366,698.3 元人民币(以下简称 股权转让价款 ) .

13 2.

3、 甲乙双方一致同意,标的公司拟转让股权在评估基准日的未分配利润(如有) 由乙方享有;

标的公司自评估基准日至股权转让完成之日期间所产生的损益, 经审计并经甲乙双方共同确认后,由甲方按其在标的公司的原持股比例享有 或承担. 2.

4、 乙方向甲方保证, 乙方将依照本协议第五条 股权转让实施程序 的约定, 如期足额向甲方支付股权转让价款及 2.3 款所述之款项. 乙方未能按时付 款或未能足额付款的, 按照本协议第十一条 违约责任 的相关条款处理. 2.

5、 甲方应当在本协议签署当日向乙方书面通知其指定的有效收取上述股权 转让价款的银行帐户(该银行账户开户人为:上海柴油机股份有限公司;

开户银行为:[022621- 工行外滩支行-电气支行];

帐号为:[1001262119040442804]) ;

甲方指定的上述有效收款银行帐户发生变更时, 甲方须立即书面通知乙方;

因通知迟延所导致的股权转让款项支付迟延, 乙方不承担责任. 2.

6、 甲方在收到本协议规定的全额股权转让价款后的二个工作日内, 应当向乙 方开具并发出有效的收款凭证. 第三条 股权转让协议项下义务的生效条件 3.