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8-3-1 补充法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于和舰芯片制造(苏州)股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

(二) [2019]海字第 017-2 号 中国・北京 8-3-2 补充法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于和舰芯片制造(苏州)股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 [2019]海字第 017-2 号致:和舰芯片制造(苏州)股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任 发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问.

本所律师根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》、《若干意见》、《通知》、《律 师证券业务管理办法》、《编报规则

12 号》、《律师执业规则》等有关法律、 法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定,以及本所与发行人签订的《法 律服务协议》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具 了[2019]海字第

017 号《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造(苏州)股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 、 [2019]海字第

018 号《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造(苏州)股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的律师工作报告》. 本所现根据上海证券交易所上证科审(审核)〔2019〕131 号《关于和舰芯 片制造(苏州)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二 轮审核问询函》(以下简称《问询函》)并股份公司实际情况,就股份公司本次 发行上市过程中涉及的事项,出具本补充法律意见书.本补充法律意见书所使用 的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与发行人本次发行上市的招股说明书含 义相同.

一、《问询函》1.关于同业竞争 发行人与其控股股东联华电子从事完全相同业务.联华电子及其控制的其 他企业市场区域为台湾、日本、韩国、北美洲、新加坡、欧洲市场,发行人除大 陆市场外,还涵盖联华电子市场区域之外所有区域,双方进入对方市场均需要支 付代理费或服务费. 8-3-3 补充法律意见书 请发行人:(1)结合报告期内发行人与最终控股股东及其关联方在相关产 品产能、产量、产销量、毛利率等方面及其变化情况,客户、供应商重叠的具体 情况,进一步说明在核心制程工艺受制于控股股东,相关代理费或服务费金额相 对销售收入金额占比很小的情形下,通过市场区域划分方式解决同业竞争的措施 是否切实可行、有效,是否会对发行人自主拓展市场、持续经营产生重大不利影 响;

(2)在竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30% 以上的情况下,认定对发行人不构成重大不利影响的依据是否充分,补充提供相 关证据,并结合证据论证发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办 法》(试行)规定的发行条件;

(3)说明美国联电收取的代理费与日本联电收取 的代理费差异较大的原因及合理性,定价依据及其公允性. 请发行人披露以地域、细分产品划分解决同业竞争问题的做法是否符合相 关监管要求.请进一步提出解决同业竞争的切实可行的方案,避免给发行人带来 重大不利影响. 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见. 回复: