PDF《北京海润天睿律师事务所》

1、结合报告期内发行人与最终控股股东及其关联方在相关产品产能、产量、 产销量、毛利率等方面及其变化情况,客户、供应商重叠的具体情况,进一步说 明在核心制程工艺受制于控股股东,相关代理费或服务费金额相对销售收入金额 占比很小的情形下,通过市场区域划分方式解决同业竞争的措施是否切实可行、 有效,是否会对发行人自主拓展市场、持续经营产生重大不利影响;

(1)报告期内发行人与最终控股股东及其关联方在相关产品产能、产量、产 销量、毛利率等方面及其变化情况 ①报告期内,发行人主要产品的产能、产量、销量、毛利率如下: 项目

2018 年2017 年2016 年

一、8 英寸 产能(片/年) 770,828 753,374 749,575 产量(片) 856,934 824,833 679,944 销量(片) 850,707 823,022 683,092 毛利率 32.16% 33.45% 27.67%

二、12 英寸 产能(片/年) 183,334 97,028 6,000 产量(片) 103,472 76,257 5,607 销量(片) 101,879 74,189 5,515 8-3-4 补充法律意见书 毛利率 -156.96% -125.28% -170.20% 报告期内,发行人

8 英寸的产能变化不大,产量、销量均有所增长,主要系 市场景气度的提升和新客户的开发对

8 英寸产品需求增加所致, 毛利率

2017 年和

2018 年保持稳定,

2016 年毛利率略低主要是因为产能利用率低所致;

发行人

12 英寸生产线于

2016 年11 月建成投产,随着产能的释放,报告期内发行人

12 英寸 的产能、产量、销量均快速增长,由于非流动资产折旧和摊销金额太大,导致发 行人

12 英寸产品毛利率为负. ②报告期内,联华电子主要产品的产能、产量、销量、毛利率如下: 项目

2018 年2017 年2016 年

一、8 英寸 产能(片/年) 2,844,470 2,816,037 2,748,389 产量(片) 2,893,131 2,840,221 2,566,705 销量(片) 2,874,161 2,825,322 2,553,641 毛利率 38.00% 37.30% 34.6%

二、12 英寸 产能(片/年) 3,422,275 3,279,702 3,226,812 产量(片) 3,014,280 2,888,599 2,762,732 销量(片) 3,009,617 2,851,573 2,757,143 毛利率 18.8% 20.9% 15.0% 注:联华电子产能、产量等数据不含和舰芯片及厦门联芯数据. 报告期内,联华电子的

8 英寸产能变化不大,产量、销量增加的主要原因是 市场景气度的提升客户对

8 英寸产品需求增加所致;

毛利率

2017 年和

2018 年变 化不大,2016 年毛利率较低是因为产能利用率较低所致;

报告期内,联华电子

12 英寸产能变化不大,产量、销量增加主要系客户对

12 英寸产品需求增加所致,12 英寸毛利率变动较小. 综上所述,报告期内发行人与联华电子的

8 英寸产能变化幅度不大,产量和 销量变化趋势一致,联华电子

8 英寸产品毛利率高于发行人的原因主要系折旧摊 销差异所致,扣除折旧摊销的差异后,毛利率差异不大;

报告期内联华电子

12 英寸 产能、产量、销量、毛利率变动幅度不大,发行人因厦门联芯产能的释放,12 英 寸产能、产量和销量增长明显,因折旧摊销较大导致厦门联芯

12 英寸产品毛利率 为负.报告期内,发行人的产能、产量、销量不断增加,而联华电子的产能、产量、销量保持稳定,因此市场区域的划分,有利于增强发行人自主拓展市场的能 力,对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响. (2)发行人与最终控股股东及其关联方客户、供应商重叠的具体情况 8-3-5 补充法律意见书 报告期内,发行人与最终控股股东及其关联方的客户、供应商存在重合,具 体情况如下: 项目2018 年2017 年2016 年 客户重叠情况 发行人 95.76% 94.21% 93.86% 联华电子 57.25% 56.94% 55.41% 供应商重叠情 况 发行人 25.59% 27.86% 33.54% 联华电子 27.78% 31.45% 35.67% 报告期内,发行人与联华电子的供应商重合度较低,并且比例逐年下降.双 方存在重合供应商主要是由于晶圆代工所需原材料尤其是硅片主要由全球几家厂 商如 SUMCO、环球晶圆等提供,发行人与联华电子均需从上述供应商采购硅片. 报告期内发行人与联华电子的客户重合度较高,但市场区域划分对于发行人 自主开拓客户、持续经营发展不存在重大不利影响,具体理由如下: A、 发行人与联华电子客户高度重合主要由于晶圆代工行业的客户为芯片设计 公司,根据 IC Insights 统计,2018 年全球前十大 IC 设计厂商的销售额占比 70% 以上, 由于 IC 设计销售的高度集中从而导致晶圆代工厂的销售也较为集中,晶 圆代工厂的主要客户为排名靠前的 IC 设计厂商. 发行人与联华电子客户的重合度 高是由于晶圆代工行业的特性决定的. B、发行人与联华电子客户存在重合度高的情况,但双方重合客户的所购买晶 圆产品在层数、制程工艺、应用领域等方面存在差异,双方重合客户购买的产品 并不一致.发行人与联华电子为重合客户提供的是定制化、差异化的产品和服务. 市场区域的划分对发行人现有的客户没有影响,对发行人持续经营不构成影响. C、发行人拥有完整独立的销售服务体系,销售人员独立于控股股东.发行人 能够独立按照市场竞争地位开发客户,争取订单,除了美国、日本外,发行人与 中国大陆、台湾地区、新加坡、韩国、欧洲的客户均独立直接的签署销售合同. 虽然存在市场区域划分,发行人仍然可以开拓中国大陆、台湾地区、新加坡、韩国、欧洲客户. D、发行人客户主要是芯片设计公司,这些客户在不同的集成电路制造企业之 间转换时间周期及成本较高,因此一旦产品通过某一个晶圆制造企业生产线验证 后,在良率和交期等要素良好的情况下,一般不会轻易更换供应商,只会根据自 身需求情况变化采购量.因此市场区域划分不会导致发行人客户流失,不会影响 发行人的持续经营. 综上所述,发行人、联华电子存在客户、供应商重合的情形,上述客户、供 应商重合是由芯片制造行业特点所决定,发行人、联华电子对重合客户、供应商 各自独立签订销售、采购合同,定价公允.发行人、联华电子不存在通过重合客 8-3-6 补充法律意见书 户、供应商进行利益输送的情形,市场区域的划分不会影响发行人自主开拓客户 的能力,对发行人持续经营发展不存在重大不利影响. (3)进一步说明在核心制程工艺受制于控股股东 发行人的核心制程工艺包括自主技术和授权技术.发行人的自主技术包括 0.11μm 嵌入式 pFlash 低功耗工艺、 0.11μm 嵌入式 pFlash 超低功耗工艺、 0.11?m 嵌入式 EEPROM 低功耗工艺、0.15μm、0.18μm、0.25μm、0.35μm、0.5μm 制 程及相应工艺等. 发行人来自于联华电子的授权技术包括 0.11μm 逻辑、0.11μm 混合信号工 艺、0.11μm 至0.13μm eFlash 和0.11μm BCD 工艺、28nm、40/55nm、80/90nm 制程技术,其中 0.11μm 至0.13μm eFlash 和0.11μm BCD 工艺发行人在实际生 产中并没有使用. 报告期内发行人自主技术和授权技术所产生的收入及毛利情况如下: 单位:万元 项目