PDF《HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考之用,概不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约. HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED 华虹半导体有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:1347) 有关技术开发协议的关连交易 技术开发协议 董事会欣然宣布,本公司的全资子公司华虹宏力与上海华力於二零一八年十 一月二十三日订立技术开发协议,,

上海华力同意向华虹宏力提供使用 工艺技术的非独家许可使用权连同辅助的谘询服务以支持合营公司的12英寸 (300mm) 生产线. 上市规则的涵义 上海华力由本公司控股股东上海联和拥有50.23%权益.因此,上海华力为本公 司关连人士,而订立技术开发协议根鲜泄嬖虻14A章构成本公司的关连交 易. 由於有关订立技术开发协议的一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则) 高於 0.1%但低於5%,订立技术开发协议须遵守上市规则第14A章项下的申报及公告 规定,惟获豁免遵守有关通函及股东批准的规定. 概无董事於上述交易中拥有重大权益或须於董事会会议上放弃投票. 技术开发协议 董事会欣然宣布,本公司的全资子公司华虹宏力与上海华力於二零一八年十一月 二十三日订立技术开发协议,,

上海华力同意向华虹宏力提供使用工艺技术 的非独家许可使用权连同辅助的谘询服务以支持合营公司的12英寸 (300mm)生 产线.

2 技术开发协议的主要条款载列如下: 日期: 二零一八年十一月二十三日 订约方: (i) 华虹宏力;

及(ii) 上海华力 提供之服务: 为支持合营公司的12英寸(300mm)生产线,上海华力同意 提供下列服务: (i) 华虹宏力及其关联公司使用工艺技术的非独家许可使 用权;

及(ii) 向华虹宏力及其关联公司提供辅助的谘询服务,包括 采购谘询服务、有关设备、工艺及软件的谘询服务及 工艺技术引入的谘询服务. 付款条款: 华虹宏力应按照下列时间表以人民币支付上海华力合共 17,100,000美元 (含税) : (i) 於技术开发协议生效且收到上海华力的发票后支付总 金额的40%;

(ii) 於上海华力提供工艺技术文件且收到上海华力的发票 后支付总金额的30%;

(iii) 於上海华力提供工艺技术谘询服务且收到上海华力的 发票后支付总金额的20%;

及(iv) 於上海华力提供工艺技术引入谘询服务且收到上海华 力的发票后支付总金额的10%. 技术开发协议下的代价乃经订约方参考由估值师编制的估 值报告 (经实施清查核实、市场调查和评定估算等评估程 序后采用收益法进行评估)及考虑市况后经公平磋商厘定 及同意.

3 由於估值报告代价公平值之评估乃采用收益法达致,因此有关评估构成上市规则 第14.61条项下的的盈利预测.载有为编制有关估值所用之主要假设 (包括该盈利 预测所基於的商业假设) 的估值报告摘要、安永会计师行 (本公司核数师) 函件及 按上市规则规定作出有关该盈利预测的董事会函件的估值分别载於附录

一、二及 三载入并随本公告附上. 订立技术开发协议之理由及裨益 诚如本公司日期为二零一八年一月三日的公告所披露,本公司及华虹宏力 (其中 包括)同意向合营公司注资,以从事集成电路的设计、研究、制造、测试、封装 及销售,包括生产12英寸(300mm)晶圆.合营公司已订立工程总承包合同,内容 有关 (其中包括) 建造多栋新建筑物及配套设施,目的是为合营公司供应一条生产 线以制造12英寸(300mm)集成电路芯片,其已於本公司日期为二零一八年三月十 二日的公告所披露. 由於合营公司的生产线目前仍在建造中,合营公司无法购买任何设备,但将需要 有关其生产线发展的工艺技术连同辅助的谘询服务. 华虹宏力亦认为上海华力具有承担有关工作所须的专业资格及广泛经验,并预期 其将能确保该生产线工作的流畅实施.故华虹宏力建议订立技术开发协议,以雇 用上海华力提供使用工艺技术的非独家许可使用权连同辅助的谘询服务以支持合 营公司的12英寸(300mm)生产线.