PDF《HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED》

4 董事 (包括独立非执行董事) 经审阅技术开发协议之条款后认为: (a) 技术开发协议之条款乃属公平合理;

(b) 技术开发协议乃於本公司一般及日常业务过程中按一般或更佳商业条款订 立;

及(c) 订立技术开发协议乃符合本公司及其股东的整体利益. 订约方资料 本公司 本公司为特种应用的半导体 (主要为8英寸(200mm)晶圆)制造商.本公司的技 术,尤其是嵌入式非易失性存储器(eNVM)及功率器件,主要应用於消费者电子、 通讯、计算及工业以及汽车行业. 华虹宏力 华虹宏力为一家於二零一三年一月二十四日在中国注册成立的外商独资企业,并 为本公司的全资子公司.华虹宏力的主要业务为作为纯晶圆代工厂研究、开发、 制造及销售半导体. 上海华力 上海华力由本公司控股股东上海联和拥有50.23%权益.上海华力的主要业务为开 发及运营12英寸(300mm)晶圆厂. 上市规则的涵义 上海华力由本公司控股股东上海联和拥有50.23%权益.因此,上海华力为本公司 关连人士,而订立技术开发协议根鲜泄嬖虻14A章构成本公司的关连交易. 由於有关订立技术开发协议的一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则)高於 0.1%但低於5%,订立技术开发协议须遵守上市规则第14A章项下的申报及公告规 定,惟获豁免遵守有关通函及股东批准的规定. 概无董事於上述交易中拥有重大权益或须於董事会会议上放弃投票.

5 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 华虹半导体有限公司,一家於二零零五年一月二十一 日在香港注册成立的有限公司,其股份於联交所主板 上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「工程总承包合同」 指 合营公司与信息产业电子第十一设计研究院科技工程 股份有限公司及上海建工集团股份有限公司订立的日 期为二零一八年三月八日的协议,内容有关合营公司 之项目的就合营项目之工程、采购及建造工程,以从 事集成电路业务的设计、研究、制造、测试、封装及 销售 (包括生产12英寸(300mm)晶圆) 「华虹宏力」 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司,一家於二零一三 年一月二十四日在中国注册成立的外资企业,并为本 公司的全资子公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「合营公司」 指 华虹半导体 (无锡) 有限公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,惟仅就本公告而言不包括香港、澳 门及台湾 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「上海联和」 指 上海联和投资有限公司,一家於一九九四年九月二十 六日在中国注册成立的公司,并为本公司的控股股东 「上海华力」 指 上海华力微电子有限公司,一家於二零一零年一月十 八日在中国注册成立的公司,由上海联和拥有50.23% 权益,并为本公司关连人士

6 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「子公司」 指 具有上市规则赋予的涵义 「技术开发协议」 指 华虹宏力及上海华力於二零一八年十一月二十三日订 立之技术开发协议 「工艺技术」 指 上海华力65nm CMOS先进技术及工艺技术及其所包含 的全部知识产权,包括但不限於专利和技术秘密 「美元」 指 美元,美国法定货币 「估值报告」 指 由估值师编制的日期为二零一八年十一月十六日就有 关上海华力所拥有的工艺技术非独家许可使用权价值 的资产估值报告 「估值师」 指 中联资产评估集团有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 华虹半导体有限公司 董事长兼执行董事 张素心先生 中国上海,二零一八年十一月二十三日 於本公告日期,本公司董事分别为: 执行董事 张素心 (董事长) 王煜 (总裁) 非执行董事 陈剑波 杜洋 森田隆之 叶峻 独立非执行董事 张祖同 王桂埙,太平绅士