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中信证券股份有限公司 关于重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产重组 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"、"独立财务顾问")作为 重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称"上市公司"、"公司"、"涪陵电 力")向国网节能服务有限公司(以下简称"国网节能"、"交易对方")支付 现金购买其配电网节能业务的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对交易对方 做出的关于标的资产中"山东配电网节能与提高电能质量改造项目"、"甘肃兰 州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目"、 "重庆市大 足供电公司综合降损节能改造项目"、"江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改 造及电能质量提升项目" 四个项目 (以下简称 "该部分标的资产" 、 "四个项目" ) 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查.

相关情况如下:

一、重大资产购买的交易对价支付方式 涪陵电力向国网节能支付现金购买其配电网节能业务,交易对价37,351.46 万元. 2016年4月22日,涪陵电力与国网节能签订了《重庆涪陵电力实业股份有限 公司与国网节能服务有限公司之资产交割确认书》,同时涪陵电力完成了本次重 大资产重组资产交割等工作. 关于国网节能将在配电网节能业务合同项下享受和 承担的全部合同权利及义务转让至涪陵电力事宜已取得全部合同相对方同意. 2016年4月22日,涪陵电力已将购买标的资产的交易价款37,351.46万元支付 至国网节能指定账户.

二、标的资产涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款 根据涪陵电力与国网节能签订的 《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节 能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 (以下简称"补偿 协议"、"本协议"),国网节能对业绩承诺及补偿的安排如下:

(一)承诺净利润 国网节能同意, 盈利预测补偿期间为本次交易完成后三个会计年度,标的资 产中采取收益法进行评估的"山东配电网节能与提高电能质量改造项目"、"甘 肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目"、 "重庆 市大足供电公司综合降损节能改造项目"、"江苏徐州、盐城地区配电网综合节 能改造及电能质量提升项目" 四个项目在本次交易完成后三个会计年度扣除非经 常性损益后的净利润做出预测承诺: 2016年度:3,113.13万元;

2017年度:3,273.16万元;

2018年度:3,100.21万元.

(二)承诺净利润数与实际净利润数差额的确定 国网节能承诺,该部分标的资产在2016年、2017年、2018年三个会计年度实 现的实际净利润数将不低于上述相应年度的预测净利润数, 《补偿协议》所述实 际净利润数均已扣除非经常性损益. 双方确认,本次交易实施完毕后,上市公司应当在2016年、2017年以及2018 年每一会计年度届满后对该部分标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润 数的差异情况进行审查, 由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资 格的会计师事务所对此出具专项审核报告, 专项审核报告的出具时间应不晚于上 市公司相应年度审计报告的出具时间. 该部分标的资产在相应年度实现的实际净 利润数与预测净利润数的差异情况, 根据该会计师事务所出具的专项审核报告确 定.