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7 第四十条 股东大会就选举董事、监事 ( 指非由职工代表担任的监事)进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制. 本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用. 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况. 第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决. 董事、监事提名的方式和程序为: ( 一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人. ( 二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者 增补监事的候选人. ( 三)股东提名的董事或监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举. 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序. 控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序. 股东大会就选举董事、监事 ( 指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应当充分反映中小股东意见,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制. 本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用. 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况. 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责.

三、 《 董事会议事规则》修订对照表 序号 原条款 修订后条款

1 第一条 宗旨 为了进一步规范史丹利化肥股份有限公司 ( 以下简称 公司 )董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行职责,提高董事会规范运作和和科学决策水平,充分发挥董事会的 经营决策中心作用,根据 《 中华人民共和国公司法》 (

2005 年修订) ( 以下简称 《 公司法》 )和《史丹利化肥股份有限公司章程》 ( 以下简称 公司章程 )及其他有关法律法规规定,制定本规则. 第一条 宗旨 为了进一步规范史丹利农业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行职责,提高董事会规范运作和和科学决策水平,充分发挥董事 会的经营决策中心作用,根据 《 中华人民共和国公司法》 ( 以下简称 《 公司法》 )和《史丹利农业集团股份有限公司章程》 ( 以下简称 公司章程 )及其他有关法律法规规定,制定本规则.

2 第二条 地位 公司设董事会,是公司的经营决策中心,董事会受股东大会的委托,负责经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责. 第二条 地位 公司设董事会,是公司的经营决策中心,董事会受股东大会的委托,负责经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责. 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件.