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国泰君安证券股份有限公司 关于史丹利化肥股份有限公司将部分募投项目 节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"或"保荐机构" )作为 史丹利化肥股份有限公司(以下简称"史丹利"或"公司" )首次公开发行股票 持续督导的保荐机构,根据《公司法》 、 《证券法》 、 《证券发行上市保荐业务管理 办法》 、 《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》 、 《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第

2 号--上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》 等有关规定,对史丹利拟将部分募投项目节余募集资金 永久性补充流动资金的事项进行了审慎调查,核查情况如下:

一、史丹利首次公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会以"证监许可[2011]712 号"文核准,同意史丹 利化肥股份有限公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,250 万股,发行价 格为每股

35 元,募集资金总额为 1,137,500,000.

00 元,扣除各项发行费用后, 募集资金净额为 1,087,284,500.00 元.以上募集资金到位情况已由中瑞岳华会计 师事务所(特殊普通合伙)于2011 年6月7日出具的"中瑞岳华验字[2011]第111 号" 《验资报告》验证确认.

二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保障投资者的利益,根据《公司法》 、 《证券 法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等规定,公司制订了《史丹利化肥股份有限公司 募集资金使用管理办法》 .募集资金到位后,公司对募集资金实行专户存储.公 司和作为募投项目实施主体的全资子公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限 公司分别与募集资金存放机构签署了《募集资金四方监管协议》并予以公告. 公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求,对募集资 金的使用设置了严格的审批手续,以保证专款专用. 《史丹利化肥股份有限公司 募集资金使用管理办法》和《募集资金四方监管协议》均得到有效执行,截至目 前,公司的募集资金管理不存在违规行为.

三、部分募投项目资金使用情况 公司拟终止"山东平原二期

32 万吨/年新型复合肥项目"的实施,按原募集 资金投资计划,该项目拟投入资金 12,000 万元,截至

2014 年6月30 日,该项 目已累计投入募集资金 8,882.63 万元,剩余募集资金 3,117.37 万元及利息收入 233.86 万元. 同时, 截至

2014 年6月30 日, 公司"贵港一期

9 万吨/年新型复合肥项目" 、 "史丹利化肥当阳有限公司

80 万吨/年新型复合肥项目"和"史丹利化肥遂平有 限公司

80 万吨/年新型复合肥项目"已实施完毕,并存在募集资金节余的情况. 上述拟永久补充流动资金的情况如下: 单位:万元 募投项目名称 募集资金 计划投入 累计投入(含 手续费支出) 募投项目 投资资金 余额 募集资金 产生的利 息 账户 结余资金 山东平原二期

32 万吨/ 年新型复合肥项目 12,000.00 8,882.63 3,117.37 233.86 3,351.23 广西贵港一期

9 万吨/ 年新型复合肥项目 2,000.00 1,708.65 291.35 23.21 314.56 史丹利化肥当阳有限公 司80 万吨/年新型复合 肥项目 25,672.00 26,052.51 -380.51 380.56 0.05 史丹利化肥遂平有限公 司80 万吨/年新型复合 肥项目 17,353.56 17,461.76 -108.20 108.71 0.51 合计 57,025.56 54,105.55 2,920.01 746.34 3,666.35 截至