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2014 年6月30 日, 上述项目节余募集资金永久性补充流动资金金额合 计为 3,666.35 万元.

四、终止实施部分"山东平原二期

32 万吨/年新型复合肥项目"及节余募集 资金原因

(一)终止实施部分"山东平原二期

32 万吨/年新型复合肥项目"原因 公司结合近几年国内复合肥发展状况,经过客观分析行业发展趋势,采取了 "布局全国"的发展战略,并相继在湖北当阳、河南遂平、河南宁陵建设了复合 肥生产线,同时在山东临沭建设了

80 万吨/年作物专用缓释肥项目,山东平原二 期32 万吨/年新型复合肥项目中的"1 条10 万吨/年高塔熔体造粒缓释复合肥生 产线"暂缓建设.鉴于目前复合肥市场发生变化,公司决定停止该生产线建设, 将该部分募集资金永久性补充流动资金.

(二)节余募集资金原因 在贵港一期项目建设过程中,公司从项目的实际建设情况出发,本着合理有 效节约的原则谨慎地使用募集资金,严格把控采购、建设环节,控制募集资金的 支出.同时,在控制项目实施风险的前提下,合理降低项目实施的费用,节约了 募集资金的支出. 当阳公司和遂平公司募集资金投资项目均按计划建设完毕, 所投入募集资金 本金已全部使用完毕,募集资金专户中只有极少的剩余募集资金利息.

五、永久性补充流动资金使用安排及履行的相关程序 鉴于上述募投项目已基本建设完毕,为了提高募集资金的使用效率,公司拟 将上述项目节余募集资金及利息共 3,666.35 万元永久性补充流动资金. 本次变更募投项目已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五 次会议审议通过. 独立董事发表独立意见认为:在不影响公司其他募投项目正常建设的前提 下,终止实施部分"山东平原二期

32 万吨/年新型复合肥项目"并将本项目剩余 募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金,有助于公司募集资金的使用效 率,符合公司股东的利益.此次永久性补充流动资金履行了相应的审批程序,没 有违规使用募集资金的情形.因此,我们同意公司终止实施部分"山东平原二期

32 万吨/年新型复合肥项目"并将本项目剩余募集资金及节余募集资金 3,666.35 万元永久性补充流动资金. 本次变更募投项目尚需提交公司

2014 年第一次临时股东大会审议.

六、保荐机构核查意见 经核查, 公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的金额低于募集资 金净额的 10%,并符合以下要求:

1、上述项目的募集资金到账超过一年;

2、上述项目节余募集资金永久性补充流动资金不会影响其他募投项目的实 施;

3、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金严格按照募集资金用途变更 的要求履行相应的审批程序;

4、公司最近

12 个月内未进行证券投资等高风险投资;

5、 公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的

12 个月内不进 行证券投资等高风险投资. 综上所述,本保荐机构认为: 公司此次终止实施部分"山东平原二期

32 万吨/年新型复合肥项目"并将本 项目剩余募集资金及节余募集资金永久补充流动资金,能有效提高资金使用效 率,节约财务成本,符合全体股东的利益和发行人实际运营的需要.该事项已经 公司第三届董事会第六次会议审议通过,独立董事和监事会均发表了同意意见, 履行了必要程序, 符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司 募集资金使用的相关规定.保荐机构对此事项无异议. (本页无正文, 为 《国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公 司将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签章 页) 保荐代表人:陈福民 丁颖华 国泰君安证券股份有限公司