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北京德恒律师事务所 关于重庆鹰谷光电股份有限公司股票发行合法合规的 法律意见书 北京市西城区金融街

19 号富凯大厦 B 座12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于重庆鹰谷光电股份有限公司 股票发行合法合规的法律意见书 目录

一、发行人基本情况及本次发行方案

2

二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

8

三、发行对象符合投资者适当性制度的有关规定

8

四、本次发行的股份代持情况核查

9

五、本次发行对象中的持股平台情况核查

9

六、本次发行中的对赌情况核查

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七、本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的核查

10

八、发行过程及结果合法合规

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九、与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规

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十、本次股票发行的优先认购安排

12 十

一、公司现有股东和本次发行对象中私募投资基金的登记备案情况

13 十

二、对公司及本次发行对象是否属于失信主体的核查

14 十

四、本次发行是否涉及非现金资产认购发行股份的核查

15 十

五、结论意见

15 北京德恒律师事务所 关于重庆鹰谷光电股份有限公司 股票发行合法合规的法律意见书 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所 指 北京德恒律师事务所 发行人/公司/鹰谷光电 指 重庆鹰谷光电股份有限公司 本次发行 指 公司本次定向发行股票 嘉兴华控 指 嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙) 成都富润 指 成都富润财富股权投资基金合伙企业(有限合伙) 达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙) 青海华控 指 青海华控科技创业投资基金(有限合伙) 湖南鹰谷 指 湖南鹰谷技术有限公司 《股票发行方案》 指 《重庆鹰谷光电股份有限公司股票发行方案》 《定向发行股票认购协议 书》 指 认购人嘉兴华控股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 与鹰谷 光电签署的《定向发行股票认购协议书》 《股票发行认购公告》 指 公司于

2017 年4月17 日在全国中小企业股份转让系统有限 责任公司网站公告的 《重庆鹰谷光电股份有限公司股票发行 认购公告》 《验资报告》 指 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的天健验[2017]8-21 号《验资报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 北京德恒律师事务所 关于重庆鹰谷光电股份有限公司 股票发行合法合规的法律意见书 《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 (2013 年修订,中国证券 监督管理委员会令第

96 号) 《投资者适当性细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行) 》 《股票发行问答

(三) 》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)―募集资金管理、 认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 《监管问答函》 指 《关于加强参与全国股权系统业务的私募投资基金备案管 理的监管问答函》 《公司章程》 指 《重庆鹰谷光电股份有限公司章程》 中国 指 中华人民共和国 (为本法律意见之目的, 不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京德恒律师事务所 关于重庆鹰谷光电股份有限公司 股票发行合法合规的法律意见书