PDF《天立环保工程股份有限公司》

证券代码:300156 证券简称:天立环保 公告编号:2012\038 天立环保工程股份有限公司 关于收购江西隆福矿业有限公司 51%股权事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

特别提示:

1、本公司已于2012年6月18日与艾希军签署了《天立环保工程股份有限公司与 艾希军关于江西隆福矿业有限公司之股权转让协议》 , (以下简称 股权转让协议 ) 公司收购江西隆福矿业有限公司(以下简称 隆福矿业 或 目标公司 )51%股权, 转让价格根据北京天圆开资产评估有限公司于2012年6月10日出具的天圆开评咨字 (2012)第206012号的《价值调查咨询报告》,经协商一致,确定为人民币1亿元.

2、本次交易已经第二届董事会第十次(临时)会议审议通过,根据《公司章 程》 ,无需提交公司股东大会审议批准.

3、目标公司目前生产经营正常.月平均锡产量60吨左右,其他附属金属月均 产量200吨左右.

4、本次交易不构成关联交易和重大资产重组.

5、本次交易完成后面临的风险有:经营管理及整合风险、政策风险、矿业权 延续风险、租赁期限延续风险、产品市场波动风险、安全生产风险等.其中,租赁 期限剩余8.75年;

如果矿业权资源储量实际值低于预估值,存在未来开发效益不如 预期的风险;

一、交易概况

(一)2012年6月18日,公司与艾希军签署《股权转让协议》 ,公司以自有资金 人民币1亿元收购隆福矿业51%股权.

(二)2012年6月18日,公司第二届董事会第十次(临时)会议审议通过《关 于公司使用自有资金收购江西隆福矿业有限公司51%股权的议案》,根据《公司章 程》,本次董事会审议通过批准.

(三) 本次股权转让价款全部以现金方式支付, 所需全部资金由公司自筹解决.

(四)本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,也不属于关联交易事项.

(五)公司本次系受让隆福矿业的股权,并非直接受让其矿业权,不涉及公司 是够具有特种矿种资质及行业准入条件.

二、交易对方的基本情况

1、公司本次资产交易方为艾希军.艾希军,男,汉族,1958年7月出生,住所: 湖南省临武县茶场常青村委会B组,身份证号码:432827195807018411,持有目标 公司51%股权.

2、 隆福矿业于2012年6月15日召开2012年第三次股东会并作出决议, 全体股东 一致同意将艾希军所持隆福矿业51%的股权转让给公司,其余股东放弃优先购买权.

3、艾希军与公司上市前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、等方面不 存在关联关系,不会造成公司对其利益倾斜.

三、交易标的基本情况

1、本次资产收购的标的为江西隆福矿业有限公司,具体情况如下: 公司名称:江西隆福矿业有限公司 成立日期:2010年3月30日 营业执照注册号:360426210003424 公司住所:江西省德安县吴山乡 法定代表人:艾希军 注册资本:500万元(人民币,下同) 企业类型:有限责任公司 经营范围:锡、铁、铜、铝、锌、硫铁精矿加工以及销售. 股东情况:艾希军,出资额255万元,出资形式为货币,持股比例占51%;

王清 高, 出资额120.05万元, 出资形式为货币, 持股比例占24.01%;

敖秋华, 出资额124.95 万元,出资形式为货币,持股比例为24.99%. 目标公司自成立以来,没有收到任何行政处罚、刑事处罚.