PDF《中国有色矿业有限公司》

4 ― 独立股东的批准 由於中国有色透过中色矿业发展间接拥有合共本公司74.52%的已发行股本,中色 矿业发展及其联系人将在临时股东大会上就有关批准非豁免持续关连交易 (包括 有关建议上限) 的决议案放弃投票. 独立董事委员会经已成立,以就非豁免持续关连交易 (包括有关建议上限) 向独立 股东提供意见,新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问,以就上述事宜向 独立董事委员会及独立股东提供意见.一份载有 (其中包括) 非豁免持续关连交易 条款的进一步资料、独立董事委员会函件、独立财务顾问新百利融资有限公司的 意见连同为批准非豁免持续关连交易 (包括有关建议上限) 而召开的临时股东大会 通告的通函预期将於2014年12月9日或前后向股东寄发. 续订2015年至2017年的持续关连交易 背景 兹提述招股章程 「关连交易」 一节及本公司日期为2013年3月7日的公告,内容有关本 公司与以下各方之间订立的该等现有协议及中国有色担保项下的持续关连交易:(i) 与中国有色之间有关租赁物业予本集团作一般业务及辅助用途的协议;

(ii)与中国有 色之间有关偿付予第三方金融机构的担保费的协议;

(iii)与华鑫矿产之间有关采购 矿石的协议;

(iv)与云南铜业集团之间有关销售铜产品的协议;

(v)与中国有色之间 有关销售铜产品的协议;

(vi)与中国有色之间有关综合性互相供应原材料、产品及服 务的协议;

及(vii)与中国有色之间有关本集团从独立第三方金融机构所获得的若干 外部借款提供的担保. ―

5 ― 该等现有协议将於2014年12月31日届满.本公司有意於2014年12月31日后继续不时 订立类似性质的交易.因此,於2014年11月18日,本公司 (作为其中一方) 分别与中 国有色、马本德矿业、云南铜业集团 (作为另一方) 订立新框架协议,有效期自2015 年1月1日起至2017年12月31日止为期三年,该等协议的性质与该等现有协议项下之 交易相若. 框架协议项下的持续关连交易 於2014年11月18日,本公司 (为其本身及代表其附属公司) 分别与中国有色 (为其本身 及代表其附属公司) 、马本德矿业及云南铜业集团 (为其本身及代表其附属公司) 就 与各份该等现有协议项下的交易具有相似性质的交易订立新框架协议,为期三年, 自2015年1月1日起至2017年12月31日届满.订约双方同意后可续订三年,惟有关续订 须遵守适用规例及法规 (包括上市规则) . 各框架协议须待相关权威机构 (包括董事会及或股东 (如适用) ) 根视霉胬吧 市规则批准有关框架协议及其项下的建议年度上限获后,方可生效. 於各框架协议的现有期限内,本集团之成员公司可不时分别与中国有色集团之成员 公司、马本德矿业及云南铜业集团 (及其附属公司) ,按照符合相关框架协议之条款 及条件的有关条款及条件,就向相关方提供及或获取有关服务及买卖商品订立个 别协议. ―

6 ― 其他框架协议之细节及详情载列如下. a) 物业租赁框架协议 订约方 (1) 本公司 (2) 中国有色 性质 根镆底饬蘅蚣苄,中国有色已同意向本集团出租租赁物业作一般业务及 辅助用途. 租赁物业包括於赞比亚及中国租赁的物业,用於行政、支援及其他杂项用途. 截至2014年9月30日 (为获得该等资料的最后实际可行日期) ,於赞比亚租赁的该 等物业总建筑面积约为20,888平方米,占本集团所使用楼宇的总建筑面积约6.5%. 截至2014年9月30日 (为获得该等资料的最后实际可行日期) ,於中国租赁的该等 物业总建筑面积约为1,252.6平方米,占本集团所使用楼宇的总建筑面积约0.4%. 本公司或会於租约届满前发出六个月的通知要求中国有色续订该租赁期限.本 集团可於物业租赁框架协议届满前随时发出六个月的书面通知终止全部或部分 租赁物业的租赁.倘终止租赁物业的租赁,则本集团应付租金应会相应减少. 根镆底饬蘅蚣苄,中国有色未经本公司同意不得单方面终止租赁,惟本 集团未经中国有色集团同意更改相关租赁物业用途除外. ―