PDF《关于广州越川网络科技股份有限公司》

12 名股东, 持股比例超过 5%的股东分别为唐洪亮持股 36.0162%,兄弟投资持股 15.4840%,迅雷公司持股 9.2960%,星力 基公司持股 8.2569%, 红土创业持股 7.6764%, 冯鸣宇持股 5.8393%, 王卫持股 5.5046%, 唐洪亮为公司第一大股东, 各股东之间无任何关 联关系.截止本补充法律意见书出具之日,公司无实际控制人,原 因如下: 广东润平律师事务所 补充法律意见书

(一)

4

1、任何单一股东无法控制股东大会的表决结果 根据《公司章程》的规定,股东大会作出决议,普通决议事项 须经出席会议股东所持表决权过半数通过,特别决议事项均须经出 席会议股东所持表决权的三分之二以上通过.公司现有任何一方股 东均无法就公司事项作出任何有效的股东大会决议.

2、任何单一股东无法控制董事会的表决结果 根据《公司章程》 ,公司董事会由

5 名董事构成,其中深创投 提名

1 位董事,迅雷公司提名

1 名董事,其余

3 名董事由股东唐洪 亮、徐帅和高管徐骁担任.根据《公司章程》的约定,公司董事会 作出决议,须经全体董事的过半数通过,因此任何一方股东无法独 立控制公司董事会的表决结果.

3、公司的股东间无一致行动协议 自报告期初至今,公司历次股东(大)会和董事会中,股东间 均没有签署一致行动协议,亦不存在任何股东的表决权受到其他股 东控制或影响的情形.

4、公司实际管理情况 截至本补充法律意见书出具之日,公司高级管理人员为总经理 唐洪亮、副总经理徐帅、财务负责人和董事会秘书徐骁.根据《公 司章程》的规定,公司高级管理人员由董事会聘任或解聘,高级管 理人员主要负责执行股东大会、董事会的各项决议,负责公司日常 经营活动的具体实施. 综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,公司无实 际控制人,公司无实际控制人的认定依据充分、合法.

(二)公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交 易情况. 本所律师已在《法律意见书》中论述了公司关联交易情况,经 广东润平律师事务所 补充法律意见书

(一)

5 核查后确认,自报告期初至本补充法律意见书出具之日,公司重要 关联方未发生变化. 根据公司说明、天健会计师出具的天健审〔2017〕7-466 号《审 计报告》并经本所律师核查,报告期内公司存在向唐洪亮、徐帅、 徐骁和李淳拆入及拆出资金的情形,具体内容如下: 单位:元 关联方

2017 年1-3 月发生额 说明 拆入金额 拆入偿还金额 利息金额 拆入 徐帅 - 50,000.00 - 不计息 关联方

2017 年1-3 月发生额 说明 拆出金额 拆出偿还金额 利息金额 拆出 李淳 70,152.00 163,304.70 - 备用金 关联方

2016 年度发生额 说明 拆入金额 拆入偿还金额 利息金额 拆入 徐帅 718,818.74 668,818.74 - 不计息 关联方

2016 年度发生额 说明 拆出金额 拆出偿还金额 利息金额 广东润平律师事务所 补充法律意见书

(一)

6 关联方

2016 年度发生额 说明 拆入金额 拆入偿还金额 利息金额 拆出 唐洪亮 187,878.30 277,878.30 - 备用金 徐骁 295,955.00 325,905.00 - 备用金 李淳 344,451.66 243,998.76 - 备用金 关联方

2015 年度发生额 说明 拆出金额 拆出偿还金额 利息金 额 拆出 唐洪亮 97,000.00 92,177.42 - 备用金 徐骁 43,137.70 13,187.70 - 备用金 报告期内,公司经营发展过程中对流动资金的需要,存在徐帅 为公司垫付款并未签订合同、收取利息的情形. 报告期内,公司因付款需要,由唐洪亮、李淳、徐骁从公司领 取一定款项作为备用金以及用作代广州嗨游网络技术有限公司支付 工商登记注册款项. 根据本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司已 结清全部欠股东款项,且不存在主要股东及其关联方占用公司资金 的情形. 本所律师认为,公司与关联方之间的前述资金往来因公司正常 经营需要而发生的商业行为, 因此不存在主要股东等占用公司资源、 向关联方利益输送和损害公司利益的情形. 广东润平律师事务所 补充法律意见书