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2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 中国总办事处及主要营业地点: 深圳市 南山区 科技园北区 梦溪道2号 酷派信息港 香港主要营业地点: 香港 湾仔 告士打道38号 美国万通大厦1902室 敬启者: 建议 授出发行授权及购回授权、 重选退任董事、 更新购股权计划下的 计划授权上限 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向 阁下提供有关将於股东周年大会上提呈的若干决议案的资料, 使 阁下可就投票赞成或反对此等决议案时作出知情决定. 董事会函件C6C於股东周年大会上,若干决议案将提呈予股东批准,其中包括(i)建议授出发行授 权;

(ii)建议授出购回授权及扩大发行授权;

(iii)重选退任董事;

及(iv)更新购股权计划 下的计划授权上限. 1. 建议发行授权及购回授权 於股东周年大会上将提呈以下普通决议案: (a) 授予董事发行授权,以配发、发行及处理最多占本公司於通过该项普通决 议案当日已发行股本总面值20%的新股份;

(b) 授予董事购回授权,以行使本公司权力购回最多占本公司於通过该普通项 决议案当日已发行股本总面值10%的股份;

及(c) 藉增加相当於本公司根耙夯厥谌ü夯毓煞莸淖苊嬷档慕鸲,扩大 发行授权. 於最后实际可行日期,已发行股份数目为2,256,362,000股股份.因此,全面行使 发行授权将导致本公司可发行最多451,272,400股新股份 (假设於最后实际可行日期后 及直至通过有关决议案为止并无发行或购回股份) .董事相信,倘本公司有意发行新股 份筹集资金以配合任何董事认为合适的业务扩展计划,授予发行授权将为董事提供灵 活性及酌情权,而且继续获得股东授予的一般权力以供董事於市场上购回股份乃符合 本公司及股东之最佳利益.视乎当时的市况及资金安排,购回股份将提升每股资产净 值及每股盈利,且只在董事认为该股份购回将惠及本公司及股东的整体利益时才予以 施行. 本通函附录一载有根鲜泄嬖虻墓娑ㄐ胩峁┑墓夯厥谌ㄋ得骱,当中载列所 有合理所需资料,以便股东就投票赞成或反对相关决议案作出知情决定. 2. 建议重选退任董事 於最后实际可行日期,执行董事为郭德英先生、蒋超先生、李斌先生及李旺先 生,非执行董事为杨晓女士,而独立非执行董事为黄大展博士、谢维信先生、陈敬忠 先生及杨贤足先生. 董事会函件C7C根冈虻87(1)条,杨贤足先生、黄大展博士及谢维信先生须於股东周年大会 上轮席告退,惟符合资格并愿膺选连任. 建议於股东周年大会上重选之董事的简历载於本通函附录二. 3. 建议更新计划授权上限 於二零零四年十一月二十一日 (即采纳购股权计划日期) ,在根汗扇苹 予授出的所有购股权获行使时可能发行的股份最高数目为40,000,000股股份,即购股权 计划获采纳当日已发行股份的10%. 本公司於二零零八年五月二十三日举行的股东周年大会上,股东通过了普通决议 案批准更新计划授权上限至202,341,200股,即於二零零八年五月二十三日的已发行股 份10%. 於最后实际可行日期,在於二零零八年五月二十三日更新计划授权上限后根 股权计划授出的合共97,452,000份购股权 (包括已行使、未行使、已注销或已失效的购 股权)中,11,016,000份购股权已获行使,84,044,000份购股权未获行使,2,392,000份 购股权已注销,而当中概无购股权已告失效. 除非在股东周年大会上更新计划授权上限,否则根钟屑苹谌ㄉ舷藿徊绞 出购股权而可能发行的股份最多为107,281,200股. 现建议待股东於股东周年大会上批准后,以及根鲜泄嬖蚨┟鞯母玫绕渌 定,购股权计划项下可被授出的购股权上限将增加至已更新上限.就计算已更新上限 而言,过往根汗扇苹虮竟救魏纹渌汗扇苹诔龅墓汗扇 (包括根 股权计划或本公司该等其他计划已行使、未行使、已注销或已失效的购股权)将不计 算在内. 根鲜泄嬖,根汗扇苹氨竟救魏纹渌汗扇苹咽诔龅形葱 使的所有购股权获行使时可予发行的股份,於任何时间不得超过不时已发行股份的 30%.倘根竟净蚱淙魏胃绞艄镜娜魏渭苹诔龉汗扇岢30%的限额,则 不可授出购股权. 於最后实际可行日期,已发行股份为2,256,362,000股.假设於股东批准更新计划 授权上限当日前不会进一步发行或购回股份,本公司按照已更新上限可能授出的所有 购股权获行使时须予发行的股份最高数目将为225,636,200股股份,相当於股东在股东 董事会函件C8C周年大会上批准建议将计划授权上限更新至已更新上........