PDF《华泰联合证券有限责任公司》

请申请人充分披露客户及供应商集中的风险,并 提出相应保障措施.请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见.18 问题三:请申请人详细说明新厂房相关建设进展和产能情况,并结合细分市场及相关准 入风险、竞争对手情况,详细说明标的资产的行业地位,分析产能扩大转化为实际盈利 的可实现性.请独立财务顾问核查后发表明确意见.24 问题四:请申请人结合标的资产的销售模式、行业准入制度、相关准入许可证的有效期 等因素综合分析标的公司销售实现的风险及应对措施. 请独立财务顾问核查后发表明确 意见.32 问题五:请申请人结合同行业的资产结构相关情况,标的资产应收款项、存货和土地占 比较大以及固定资产占比较小等特点,详细说明标的资产的资产结构的合理性;

请结合 标的资产历史应收款回款情况说明应收账款周转率的合理性, 相关债务人是否具备偿还 能力,是否不存在收款风险.请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见. ....

40 问题六:请申请人说明标的资产

2010 年营业收入与经营活动产生的现金流量等指标同 比变动方向相反的原因及合理性,结合流动比率、速动比率大幅下降等情况,详细说明 交易后上市公司的短期偿债能力下降带来的风险,并提出进一步的保障措施.请独立财 务顾问和会计师核查后发表明确意见.45 华泰联合证券有限责任公司 恒泰艾普重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告

(一)

4 问题七: 请申请人和评估师详细说明对标的资产采用收益法评估增值较大的原因及合理 性.请独立财务顾问结合同类公司和同类案例的对比分析,对本次交易作价的公允性进 一步发表明确意见.48 问题八:请申请人和评估师结合标的资产以前年度的经营情况、管理费用占营业收入的 比例等因素分析说明标的资产营业收入、管理费用等预测值的合理性.请独立财务顾问 核查后发表明确意见.60 问题九:请申请人进一步说明编制备考合并财务报告时,以长期股权投资成本与标的资 产经审计确认的

2010 年1月1日账面净资产之间的差额确认为商誉的合理性和合规性. 请独立财务顺问和会计师核查并发表明确意见.64 问题十:请申请人详细说明标的资产历次股权转让行为的合规性、转让原因及必要性、 作价依据及其合理性,股权变动相关各方是否存在关联关系,是否存在股份代持情况, 是否存在其他利益安排,孙庚文对标的资产出资的资金来源.请独立财务顾问和律师进 行专项核查后发表明确意见.66 问题十一:请申请人进一步补充披露本次交易未在上市前进行的原因,本次交易采用发 行股份与现金相结合的方式及相关支付比例划定的原因. 请独立财务顾问核查后发表明 确意见.错误!未定义书签. 问题十二:请申请人详细说明本次交易对方对盈利预测补偿的履约能力.请独立财务顾 问核查后发表明确意见.82 问题十三:请申请人进一步说明收购标的资产的原因及对上市公司未来发展的影响,本 次重组后 3-5 年内上市公司的发展目标以及下一年度的实施计划, 及交易完成后在销售 采购渠道、客户资源、人力资源管理等方面与标的资产发挥重组协同效应的相关措施, 分析整合效果.请独立财务顾问核查后发表明确意见.84 问题十四: 请申请人结合标的公司存货现状及相关用途详细说明不计提存货减值跌价准 备的合理性;