PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任.

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已将名下全部之钧濠集团有限公司股份售出或转让,应立即将本通函连同随附之委任代表表格 交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:115) 有关收购目标公司全部股本 之 主要关连交易 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 天泰金融服务有限公司 董事会函件载於本通函第6至26页.独立董事委员会函件载於本通函第27至28页,当中载有其向独立股 东提供之推荐意见.独立财务顾问天泰金融服务有限公司之函件载於本通函第29至69页,当中载有其向 独立董事委员会及独立股东提供之意见. 本公司谨订於二零一七年四月十九日 (星期三) 上午十时正假座香港九龙尖沙咀弥敦道50号金域假日酒 店低层3字丽晶厅2室举行股东特别大会或其任何续会,召开大会之通告载於本通函第SGM-1至SGM-3 页.不论 阁下能否出席大会,务请细阅通告,并按照随附委任代表表格上印付之指示将表格填妥并交 回本公司之股份过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼,并必须在股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回表格.填妥及交回委任代表表格 后, 阁下仍可依愿亲身出席大会并於会上投票. 二零一七年三月三十日 * 仅供识别 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

6 独立董事委员会函件.27 天泰金融函件

29 附录一 - 本集团之财务资料 I-1 附录二 - 目标集团之会计师报告 II-1 附录三 - 目标集团之管理层讨论与分析 III-1 附录四 - 经扩大集团之未经审核备考财务资料 IV-1 附录五 - 物业估值报告 V-1 附录六 - 一般资料 VI-1 股东特别大会通告 SGM-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 根眯槟馐展捍酃煞 「该协议」 指 买方、卖方与本公司就收购事项订立日期为二零 一七年二月二十四日之有条件买卖协议 (经补充协 议修订及补充) 「董事会」 指 董事会 「债券持有人」 指 可换股债券持有人 「营业日」 指 星期

六、星期日以外之任何日子或香港之持牌银行 於一般营业时间开门营业之其他日子 「本公司」 指 钧濠集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有限 公司,其已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指 具有本通函 「完成」 一节赋予该词之涵义 「完成日期」 指 於达成先决条件后第七(7)个营业日当日 「先决条件」 指 本通函 「先决条件」 一段所载之先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之相同涵义 「代价」 指 本通函 「代价」 一段所述买方就收购事项应付予卖 方之总代价港币207,000,000元释义C2C「代价股份」 指 将配发及发行予卖方之新股份 「兑换价」 指 可换股债券之初步兑换价每股兑换股份港币0.226元 (可予调整) 「兑换股份」 指 行使可换股债券附带之兑换权后将配发及发行予可 换股债券持有人之新股份 「可换股债券」 指 本金额为港币137,000,000元之18个月年息3厘之可 换股债券 「董事」 指 本公司董事,包括本公司之独立非执行董事 「国鑫」 指 国鑫 (香港) 有限公司,一间於香港注册成立之有限 公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 香港法定货币,港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事 (即许培伟先生、刘朝东先 生及崔卫红女士) 组成,以就收购事项向独立股东 提供建议之本公司独立董事委员会 「独立股东」 指 除曾氏家族及彼等各自之联系人 (须根鲜泄嬖 就批准该协议及其项下分别拟进行之交易之决议案 放弃投票) 外之股东 释义C3C「独立财务顾问」 或 「天泰金融」 指 天泰金融服务有限公司,一间根愀鄯571章 证券及期货条例可从事第1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 之 第三方 「独立估值师」 指APAC Asset Valuation and Consulting Limited 「最后实际可行日期」 指 二零一七年三月二十八日,即本通函付印前为确定 其中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最后期限日」 指 二零一七年四月三十日,或该协议 (经补充协议修 订及补充) 双方以书面形式另行约定的其他日期 「曾炜麟先生」 指 曾炜麟先生,为Intra Asia Limited之实益拥有人及曾 氏家族之成员 「曾女士」 指 曾芷诺女士,为Intra Asia Limited之唯一登记股东及 曾氏家族之成员 「订约方」 指 本公司、买方及卖方 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门 及台湾 「该物业」 指 由徐州国金持有之物业 「地产项目」 指 拟将由徐州国金持有位於徐州鼓楼区黄河西路西南 面的多栋住宅及商业楼宇 (其楼龄及楼高不尽相同) 发展成大型住宅商业开发区之项目 释义C4C「买方」 指 盈满发展有限公司,一间於英属处女群岛注册成立 之有限公司,为本公司之全资附属公司 「待售股份」 指 目标公司股本中之两股普通股,即卖方持有之目标 公司全部已发行股本 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会,以考虑及酌情批准 该协议、收购事项及其项下拟进行之交易,包括但 不限於发行代价股份予卖方,於代价股份所附之转 换权获行使后配发及发行代价股份,以及上市规则 项下可能规定之其他附属事宜 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.10元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「特别授权」 指 将於股东特别大会上授予董事以配发及发行代价股 份及於可换股债券所附转换权获行使时配发及发行 兑换股份之发行授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「补充协议」 指本公司、买方及卖方就日期为二零一七年二月二十四日之该协议而订立之补充协议 「目标公司」 指Intra Asia Limited,一间於英属处女群岛注册成立之 有限公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 释义C5C「曾氏家族」 指 曾义及其联系人 「卖方」 指 曾炜麟先生及曾女士 「徐州国金」 指 徐州国金房地产开发有限公司,一间於中国成立之 有限公司,其全部已注册资本由目标公司全资拥有 「%」 指 百分比 附注: 人民币已按约人民币1元=港币1.127元之汇率兑换. 董事会函件C6C(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:115) 执行董事: 马学绵先生 郭小彬先生 周桂华女士 郭小华女士 非执行董事: 曾芷彤女士 (郭小彬先生为其替任董事) 独立非执行董事: 许培伟先生 刘朝东先生 崔卫红女士 注册办事处: Clarendon House,