PDF《此乃要件 请即处理》

2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda 总办事处及主要营业地点: 香港九龙 尖沙咀广东道33号 中港城第五座 10楼1004B室 敬启者: 有关收购目标公司全部股本 之 主要关连交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年二月二十四日及二零一七年三月二十四日有关 收购事项之公布. 本公司、买方与卖方(i)於二零一七年二月二十四日订立该协议;

及(ii)於二零一七 年三月二十四日订立补充协议,,

卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意收 购目标公司之全部已发行股本,代价为港币207,000,000元. * 仅供识别 董事会函件C7C本通函旨在向 阁下提供有关 (其中包括) (i)收购事项及其项下拟进行交易之 进一步详情;

(ii)根鲜泄嬖蛐胗枧吨渌柿;

及(iii)股东特别大会通告. 该协议 该协议 (经补充协议修订及补充) 之主要条款如下: 日期: 二零一七年二月二十四日 订约方: (1) 本公司 (2) 买方 (3) 卖方 於最后实际可行日期,曾女士 (即曾炜麟先生之女儿) 持有之待售股份乃根 份信托声明代表曾炜麟先生持有.因此,曾炜麟先生为待售股份之最终实益拥有人. 卖方因为本公司主要股东之联系人,故为本公司之关连人士. 将予收购之资产 根眯,卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意收购待售股份,总代 价为港币207,000,000元.於完成后,目标公司将成为本公司之附属公司,因此,目标集 团之财务资料将综合计入本集团账目. 代价 买卖待售股份之总代价将为港币207,000,000元.代价将按以下方式向卖方支付: (i) 可退还按金港币11,270,000元须於签立该协议后一(1)个月内以现金支付;

(ii) 其中港币11,270,000元须於完成后七(7)个营业日内由买方以现金形式向卖 方支付;

(iii) 其中港币47,460,000元须於完成后七(7)个营业日内由本公司以向卖方配发 及发行代价股份 (即210,000,000股新股份,每股股份发行价港币0.226元) 之方式支付;

及董事会函件C8C(iv) 代价结余港币137,000,000元将於完成后七(7)个营业日内以本公司向卖方 发行本金额为港币137,000,000元之可换股债券之方式支付. 代价乃由买方与卖方经参考 (其中包括) (i)目标集团之经调整资产净值约港币 190,565,000元 (已考虑(a)目标集团之未经审核资产净值约港币125,735,000元;

(b)独立 估值师於二零一六年十二月三十一日采用市场法就地产项目作出之评估值约人民币 316,000,000元 (相当於约港币356,132,000元) 与目标公司之未经审核综合财务报表所 呈列地产项目於二零一六年十月三十一日之账面值港币350,472,000元之间存在地产 项目公平值增加约港币5,660,000元;

(c)就延迟交付补偿作出之拨备约港币23,408,000 元 (卖方已承诺,倘任何拨备获动用,其将向买方作出全数补偿) ;

及(d)因地产项目公 平值变动所产生於二零一六年十月三十一日为数约港币35,762,000元之非现金性质累 计递延税项负债) ;

及(ii)徐州国金将与独立第三方订立之车位租赁协议之购买价人 民币14,620,000元 (相当於约港币16,476,740元) ;

以及(iii) 「进行收购事项之理由及裨 益」 一节所阐释之前景后,按公平原则磋商厘定. 独立专业估值师亚太资产评估及顾问有限公司 ( 「亚太资产」 ) 已对地产项目进行 估值,地产项目於二零一六年十二月三十一日的市值估值为人民币316,000,000元 (相 当於约港币356,132,000元) .亚太资产编制的地产项目估值报告载於本通函附录五. 董事会函件C9C地产项目对账表 地产项目於二零一六年十月三十一日之账面值约港币350,472,000元 (诚如本通 函附录四 「经扩大集团之未经审核备考财务资料」 所披露) (根懵嗜嗣癖1.00元兑 港币1.14465元计算) 与地产项目於二零一六年十二月三十一日就地产项目现况下总 市值之估值的对账如下: 千港元 地产项目於二零一六年十月三十一日之账面值 350,472 汇兑调整 (5,577) 於二零一六年十月三十一日至 二零一六年十二月三十一日期间内发生之发展成本 7,126 地产项目於二零一六年十月三十一日至 二零一六年十二月三十一日期间内之价值升值 4,111 地产项目於二零一六年十二月三十一日之估值 (相当於约人民币316,000,000元) 356,132 经考虑上文所述者后,董事 (不包括郭小彬先生、郭小华女士及曾芷彤女士,彼 等均为卖方之联系人,且已就批准该协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放 弃投票;