PDF《广发证券股份有限公司关于 福建纳川管材科技股份有限公司首...》

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 福建纳川管材科技股份有限公司发行保荐书 3-1-1-5 导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施.

(三) 本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承 诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系;

2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行 保荐业务谋取任何不正当利益;

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份.

三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

(一)本次证券发行所履行的程序

1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议. 纳川管材已按照《公司章程》 、 《公司法》 、 《证券法》和中国证监会发布的规 范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行.

2010 年2月12 日,纳川管材召开第一届董事会第九次会议审议通过了《关 于申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的方案》 、 《关于本次公开发行 股票募集资金投资项目的议案》 、 《关于修订公司章程并于上市后生效实施的议 案》 、 《关于授权董事会办理本次发行上市事宜的议案》等议案在内的关于本次发 行的决议.

2010 年3月7日,纳川管材召开

2009 年度股东大会审议通过了《关于申请 首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的方案》 、 《关于本次公开发行股票募 集资金投资项目的议案》 、 《关于修订公司章程并于上市后生效实施的议案》 、 《关 于授权董事会办理本次发行上市事宜的议案》等议案在内的关于本次发行的决 议. 福建纳川管材科技股份有限公司发行保荐书 3-1-1-6

2011 年2月1日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于延长 首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期的议案》 、 《关于延长股东大会授 权董事会办理本次发行上市事宜期限的议案》 .2011 年2月23 日,公司

2010 年 度股东大会表决通过上述议案, 同意延长公司

2009 年度股东大会审议通过的 《关 于申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》 、 《关于授权董事会办 理本次发行上市事宜的议案》的决议有效期限

12 个月.

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议 的内容合法有效. 纳川管材本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过,其授权程序符合 《公司法》第一百条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定,其内 容符合《公司法》第一百二十七条、 《证券法》第五十条、 《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》第三十条的规定,募集资金用途符合《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条、第二十八条的规定.