PDF《法律意见书》

2017 年第二次临时股东大会审议.

2、2017 年9月30 日,公司召开

2017 年第二次临时股东大会,出席会议的 股东或股东代表共

2 名,代表股份 1005.60 万股,占公司股份总数的 100%.会 议审议通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的议案》、 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让 的股票转让方式的议案》、 《关于公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后适 用的公司章程(草案)的议案》和《关于授权董事会办理本次公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案.

3、公司本次挂牌尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见.

(二)董事会、股东大会决议的程序和内容合法有效 经本所律师核查,本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》 规定的法定程序获得公司董事会和股东大会的有效批准,上述会议的召 集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定,董事会、股东大会决议内容合法有效;

公司股东大会授权董事会办理本次申 请挂牌相关事宜的授权范围与程序合法有效. 综上所述, 本所律师认为, 公司本次申请股票挂牌并转让业已获得公司董事 会及股东大会的批准和授权,但尚待股转公司出具同意挂牌的审查意见.

二、本次挂牌并转让的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司

1、兴汉网际的前身为新汉有限,系由新汉有限整体变更设立的股份公司.

2017 年6月30 日,新汉有限召开临时股东会,全体股东一致同意整体变更设立 为股份有限公司.2017 年8月15 日,公司召开了创立大会,通过了整体变更设 立为股份有限公司的有关事项.2017 年9月5日,兴汉网际正式成立.

2、公司现持有统一社会信用代码为 91110108792101730A 的《营业执照》. 根据该《营业执照》,公司注册资本为 1005.60 万元,住所地为北京市海淀区北 清路

68 号院

24 号楼 A 座一层及二层, 法定代表人为杨建兴, 经营范围为研发、 生产计算机软硬件;

计算机产品及零附件进出口, 批发电子产品;

提供技术转让、 技术培训、技术咨询、技术服务;

销售自产产品.(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动.) 本所律师认为, 公司为新汉有限整体变更发起设立的股份有限公司,新汉有 限的整体变更履行了法律、 法规及其他规范性文件规定的程序,并办理完成工商 变更登记,公司的设立合法、有效.

(二)公司是依法存续的股份有限公司

1、根据公司现行有效的《公司章程》以及《营业执照》,公司为永久存续 的股份有限公司.

2、 根据公司的说明并经本所律师核查, 公司及其前身新汉有限自设立以来, 不存在未通过工商行政管理部门年检的情况, 在经营过程中不存在重大违法违规 行为.

3、根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司 不存在经营期限届满、 股东大会决议解散、因合并或者分立而解散或不能清偿到 期债务被宣告破产的情形;

不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情 形及根据法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》需要终止的情形. 综上,本所律师认为,公司系依法设立且合法存续的股份有限公司,截至本 法律意见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需 要终止情形,符合本次申请挂牌的主体资格条件和要求.