PDF《法律意见书》

三、本次股票挂牌并转让的实质条件

(一)公司依法设立且存续满两年 公司系由新汉有限整体变更设立的股份有限公司.新汉有限成立于

2006 年9月12 日,系依据《公司法》设立的有限责任公司.新汉有限整体变更设立为股 份有限公司的过程, 系以截至

2017 年6月30 日经审计的净资产值作价折股整体 变更设立, 因此公司存续期间可以自新汉有限成立之日起计算.公司的设立情况 详见本法律意见书

四、兴汉网际的设立 及

七、兴汉网际的股本及演变 . 本所律师认为,公司本次挂牌符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项和《标 准指引》第一条关于公司 依法设立且存续满两年 的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、公司的主营业务为网络信息安全硬件平台及网络通信硬件平台的集成服 务,最近二年内主营业务未发生重大变化.具体情况详见本法律意见书

八、公 司的业务 . 公司的业务遵守法律、 法规和行政规章的规定, 符合国家产业政策.

2、根据

2017 年8月11 日瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》,公司2015 年度、2016 年度及

2017 年1-6 月的主营业务收入分别为 164,263,045.25 元、136,347,161.63 元及 65,579,973.54 元,均占其收入总额的 98%以上.公司的 主营业务突出,业务明确,且具有连续经营记录.

3、根据公司的说明及本所律师核查,新汉有限提交了

2015 年、2016 年年 度报告并已公示,公司自成立以来持续经营,不存在《公司法》等法律、法规和 《公司章程》规定需要解散、终止经营的情形,或法院依法受理重整、和解或者 破产申请的情形. 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的生产经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策, 符合 《业务规则》 第2.1 条第

(二) 项的规定和《标准指引》第二条关于公司 业务明确,具有持续经营能力 的规 定.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

1、根据公司提供的资料及本所律师的核查,公司在整体变更设立之后已经 按照 《公司法》 等法律、 法规及规范性文件的相关规定建立了股东大会、 董事会、 监事会和高级管理层等公司法人治理结构,制定了《公司章程》及《股东大会议 事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》 等相应的公司治理制度. 具体情况详见本法律意见书之 十

四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 .

2、根据公司提供的资料及本所律师核查,公司及其董........