PDF《宝德科技集团股份有限公司》

及2. 太极计算机将向宝德云计算研究院配发及发行且入账列作缴足之3,931,427股新 太极计算机股份 (须经中国证监会进行最终审批) ,以结算出售事项部分代价人 民币141,610,000元. 假设太极计算机於完成前并无其他股份发行或回购,经修订总代价股份占太极计算 机於该公告日期已发行股本约9.46%及占太极计算机经发行及配发经修订总代价股 份而扩大的已发行股本约8.64%. 假设太极计算机於太极计算机交易完成前并无其他股份发行或回购,於发行新太极 计算机股份 (作为量子伟业收购事项之代价) 后,经修订总代价股份占太极计算机已 发行股本之百分比将削减至约8.47%,且於根扑慊枪⑿蟹⑿凶畲笫 目新太极计算机股份后进一步削减至约7.77%. 协议生效 协议生效之条件(b) (於该公告第6页所披露) 已修订为包括董事会批准出售事项、收 购事项及授出回购期权. C

3 C 发行价之调整机制 经修订协议亦包括对总代价股份发行价作出调整之机制 (如下文所述) ,该机制须待 国资委批准及太极计算机之股东於股东大会批准后,方可作实. 倘於太极计算机股东大会批准太极计算机交易的决议案之公告日期起至太极计算机 交易获中国证监会批准期间,发生以下价格调整之触发事件: (a) 太极计算机及同行业於上海证券交易所或深圳证券交易所上市的其他四间公司 (即中国软件与技术服务股份有限公司(600536.SH)、东软集团股份有限公 司(600718.SH)、东华软件股份公司(002065.SZ)及上海华东电脑股份有限公 司(600850.SH)) 於紧接任何交易日前20个交易日各自之交易价之加权算术平均 值较该等公司於紧接暂停买卖日前20个交易日之交易价之加权算术平均值低於 10%以上;

或(b) 软件与服务指数(882119.WI)於紧接任何交易日前连续30个交易日期间内至少20 个交易日之收盘点数较紧接暂停买卖日前之交易日 (即二零一五年五月十三日) 的收盘点数 (12,013.04点) 跌幅超过10%, 至少发生一项上述触发事件之交易日为 「价格调整参考日」 . 太极计算机介时将有权於价格调整参考日后的7个工作日内召开董事会会议,以考虑 经修订总代价股份之发行价是否应调整为紧接价格调整参考日 (不包括价格调整参 考日) 前20个交易日的太极计算机股份之平均交易价之90%. 经修订协议亦载列於二零一五年十二月二十二日订立之协议内之其他没有变更的条 款,并代替和取代协议. II. 经修订利润担保补偿协议 日期 二零一六年一月四日 订约各方 (1) 本公司及宝德云计算研究院 (2) 太极计算机 C

4 C 计算将用於支付作为利润担保补偿及资产减值补偿项下之补偿的太极计算机股份数 目之总代价股份之发行价已从每股太极计算机股份人民币36.00元修改为每股太极计 算机股份人民币36.02元. 基於每股太极计算机股份人民币36.02元之有关经修订发行价 (可予调整) 及出售事项 代价为人民币1,666,000,000元,本公司及宝德云计算研究院根蟮１２钩ゼ白 产减值补偿将给予的太极计算机股份之最高数目为46,252,082股太极计算机股份, 按以下公式计算: 出售事项之总代价 (即人民币 1,666,000,000元)

7 经修订总代价股份之经修订发行价 (即每股太极计算机股份人民币36.02 元) 经修订利润担保补偿协议亦载列於二零一五年十二月二十二日订立之利润担保补偿 协议内之其他没有变更的条款,并代替和取代利润担保补偿协议. 出售事项、收购事项及回购期权仍须待 (其中包括) 股东批准后,方可作实.有关该等交 易之进一步详情将载於本公司将向股东发出之通函内. 恢复买卖 应本公司要求,本公司之H股自二零一六年一月五日上午九时正起於联交所创业板暂停 买卖,以待刊发本公告.本公司已向联交所申请本公司之H股自二零一六年一月六日上 午九时正起於创业板恢复买卖. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「该公告」 指 本公司就非常重大出售事项及非常重大收购事项以及恢复买 卖於二零一五年十二月二十三日刊发之公告 「经修订协议」 指 由本公司、宝德云计算研究院及太极计算机就出售事项及收 购事项订立的日期为二零一六年一月四日之经修订有条件协 议 「经修订本公司代价 股份」 指 根薅┬橹蹩,将向本公司配发及发行且入账列作 缴足之太极计算机股本中的35,382,843股新普通股,以结算 出售事项部分代价 C