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山东广安车联科技股份有限公司 重大资产重组报告书 山东广安车联科技股份有限公司 Shandong Guangan Vehicles Technology Co.

, Ltd 重大资产重组报告书 独立财务顾问 二一五年十月 山东广安车联科技股份有限公司 重大资产重组报告书

1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人承诺重大资产重组 报告书中财务会计资料真实、完整. 本次重组的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重组所提供的有关信息真 实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 山东广安车联科技股份有限公司 重大资产重组报告书

2 重大事项提示

一、本次交易的概述 本公司于

2015 年9月1日召开第二届董事会第六次会议审议通过了本次交 易的相关议案.本次交易中,公司拟以发行股票的方式购买何兆广、孔艳红、房 国庆、齐先登、凌圣、吴具心、朱国涛、张晓兰持有的华通信息 100.00%股权, 交易对方持有华通信息的股权情况:何兆广持股 42.61%、孔艳红持股 41.30%、 房国庆持股 5.00%、齐先登持股 5.00%、凌圣持股 2.17%、吴具心持股 1.74%、 朱国涛持股 1.09%、张晓兰持股 1.09%.并募集资金.其中:

(一)发行股份购买资产 本次交易价格合计为 5,060.00 万元,其中向交易对象发行股份 4,600 万股支 付交易对价. 本次交易完成后,公司将持有华通信息 100.00%股权.

(二)发行股份募集资金 公司同时向岳宪雷、杜清英、郭培连、孔燕、孔凡杰、陈凤玲、王翊翔、何 兆根、 何拥军等9名特定对象非公开发行股票募集资金,募集资金总额不超过242 万元.本次募集资金用于补充公司流动资金. 本次交易不以募集资金的成功为前提, 募集资金的成功与否不影响本次交易 的履行及实施.

二、本次交易的资产评估及定价情况 根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的以2015年5月31日为审计 基准日的中天运[2015]审字第90541号标准无保留意见审计报告,公司拟购买的 华通信息100%股权的审计净资产为4,927.85万元;

根据北京中天华资产评估有限 责任公司出具的以2015年5月31日为评估基准日的中天华资评报字[2015]第1242 号 《山东广安车联科技股份有限公司拟股权收购涉及的山东华通二手车信息技术 有限公司股东全部权益价值评估报告》 , 公司拟购买的华通信息募集资金100%股 权的评估价值合计为5,212.74万元,评估增值284.89万元,增值率5.78%. 山东广安车联科技股份有限公司 重大资产重组报告书

3 依据上述结果,各方协商确定华通信息100%股权的交易价格为人民币 5,060.00万元.

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

(一)发行价格 本次交易涉及向标的资产所有者发行股份购买资产.. 本次股票发行价格为1.10元/股. 公司自挂牌以来未有股票成交价格, 亦未实 施定向增发,2014年12月31日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 21,440,026.54元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.07元,本次股票发行综 合考虑了公司每股净资产、所属行业、公司的商业模式、未来的成长性等多种因 素,并与交易对方与特定投资者协商后最终确定.

(二)发行数量

1、募集资金发行股份的数量 本次向岳宪雷、杜清英、郭培连、孔燕、孔凡杰、陈凤玲、王翊翔、何兆根、 何拥军等9名特定对象发行股份募集资金的总额为不超过242万元, 按照本次发行 价格1.10元/股计算,本次募集资金发行股份的数量为220万股.

2、购买资产发行股份的数量 本次交易标的资产的评估值为人民币5,212.74万元,经双方协商确定的交易 价格为5,060.00万元,按照本次发行价格1.10元/股计算,本次购买资产发行股份 的数量为4,600万股.

(三)锁定期安排

1、本次交易对象持有股份锁定期安排 根据《重组办法》第二十六条规定: 本次重大资产重组涉及发行股份的, 特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起6个月内不 得转让;

属于下列情形之一的,12个月内不得转让:

(一)特定对象为公众公司 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过认购本次发行 山东广安车联科技股份有限公司 重大资产重组报告书

4 的股份取得公众公司的实际控制权;

(三)特定对象取得本次发行的股份时,对 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月. 何兆广、孔艳红为广安车联的控股股东、实际控制人,自本次股份发行结束 之日起12个月内不得转让;

房国庆、 齐先登作出了自愿锁定股份的承诺,即自本次股份发行结束之日起 12个月内不转让其持有的股份;

张晓兰、朱国涛、吴具心、凌圣持有华通信息股份权益的时间不足12个月, 自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让.

2、募集资金认购方锁定期安排 岳宪雷、杜清英、郭培连、孔燕、孔凡杰、陈凤玲、王翊翔、何兆根、何拥 军等9名自然人作出自愿锁定的承诺, 自本次股份登记之日起12个月内不得转让.

四、本次交易构成重大资产重组 公司2014年12月31日经审计的财务会计报表期末资产总额为22,561,665.46 元.此次购买资产总额为50,719,909.73元,占最近一个会计年度经审计的期末资 产总额的比例为224.81%.根据《重组办法》第二条规定,构成重大资产重组. 计算过程如下:

一、资产总额指标 标的资产经审计的资产总额 ① 50,719,909.73 购买资产总额② 50,719,909.73 公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报表期末资产 总额③ 22,561,665.46 比例(224.81

二、净资产指标 标的资产经审计的净资产额 ⑤ 49,278,496.20 资产净额⑥ 50,600,000.00 公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报表期末净资 21,440,026.54 山东广安车联科技股份有限公司 重大资产重组报告书

5 产额⑦ 比例(236.01 注: 购买的资产为股权的, 且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权 的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产 净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;

出售股权导致公 众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资 产总额以及净资产额为准.

五、本次交易关联交易情况 本次交易对方何兆广持有公司46.46%的股份、孔艳红持有公司46.30%的股 份,为公司实际控制人,本次交易构成关联交易. 本次交易对方房国庆、齐先登、张晓兰、朱国涛、吴具心、凌圣在本次交易 前与公司不存在关联关系,认购本次发行股份不构成关联交易. 本次发行对象中,岳宪雷、杜清英为公司现有股东,孔燕、孔凡杰与孔艳红 为姐妹关系,何拥军与何兆广为叔兄弟关系,认购本次发行股份构成关联交易. 但岳宪雷、杜清英在董事会审议相关议案时未按照关联交易的方式回避表决. 鉴于公司五名董事中何兆广、孔艳红认购本次发行股份亦构成关联交易,在审 议相关议案时已经进行了回避表决.事实上,四名关联董事在审议相关议案时 均需回避表决,导致相应议案无需董事会审议直接提交股东大会.公司董事岳 宪雷、杜清英未回避表决的情形未对董事会审议结果产生任何影响,关于本次 重大资产重组的董事会决议结果合法有效. 本次发行对象中郭培连、陈凤玲、王翊翔、何兆根在本次交易前与公司不存 在关联关系,认购本次发行股份不构成关联交易.

六、本次交易特别风险提示

(一)本次重组无法按期进行的风险 本次交易尚须公司股东大会审议, 本次交易能否获得公司股东大会审议通过 存在不确定性, 若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行或需要重新召开董 山东广安车联科技股份有限公司 重大资产重组报告书

6 事会审议重组事宜的, 公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工 作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断.特此提请广大投资 者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性导致的相 关风险.

(二)规模扩张的风险 本次资产重组后公司规模、 员工数量将进一步扩大和增加,公司需要进一步 提升现有的管理方式, 如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持发展的速 度,则可能引发一系列的风险,进而对公司的经营业绩造成不利影响.

(三)本次交易可能被终止或取消的风险 本次重大资产重组需要全国股份转让系统进行审查, 监管机构的批准为本次 交易的前提条件.在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次 交易的条件.此外,在本次交易审核过程中,监管机构的审核要求也可能对交易 方案产生影响. 交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易 方案如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止或取 消的可能.提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险. 山东广安车联科技股份有限公司 重大资产重组报告书

7 目录释义

9

第一节 本次交易概述

11

一、 本次交易的背景和目的.11

二、本次交易的基本情况.12

三、本次交易的决策过程.13

四、董事会表决情况.14

五、本次交易不会导致公司控制权变化.17

六、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化

17

第二节 公众公司的基本情况

18

一、公众公司基本信息.18

二、设立情况及目前股本结构.19

三、最近两年公司控股权变动情况.21

四、主营业务发展及主要财务指标.21

五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况.30

第三节 交易对方基本情况

32

一、交易对方基本信息.32

二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明.33

三、交易对方及其主要管理人员最近

2 年内违法违规情形及其情况说明......33

第四节 交易标的

34

一、标的公司的基本情况.34

二、标的公司资产评估情况.43

三、标的公司主营业务情况.43

四、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形.60

第五节 发行股份情况

61

一、此次交易发行股份的价格及定价原则.61

二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值.61

三、此次交易拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例.61

四、本次发行股份的锁定期.64

五、发行股份前后主要财务数据对照表.65

六、发行股份前后公众公司的股权结构.65

第六节 本次交易合同的主要内容

67

一、合同主体、签订时间.67

二、交易价格、定价依据以及支付方式.67 山东广安车联科技股份有限公司 重大资产重组报告书

8

三、标的资产过户的时间安排及发行新股的登记.68

四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式.68

五、合同的生效条件、股份锁定期及其他重大条款.68

六、与资产相关的人员安排.69

第七节 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施

70

第八节 财务会计信息

71

一、注册会计师审计意见.71

二、标的公司财务报表.71

三、标的公司盈利预测.78

第九节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见.79

一、独立财务顾问结论性意见.79

二、律师结论性意见.79

第十节 中介机构

81

一、独立财务顾问.81

二、律师事务所.81

三、会计师事务所.81

四、资产评估机构.82 第十一节 有关声明

83

一、董事、监事、高级管理人员声明.84

二、独立财务顾问声明.85

三、律师声明.86

四、会计师事务所声明.87

五、资产评估机构声明.88 第十二节 附件

89

一、独立财务顾问报告.89

二、财务会计报表及审计报告.89

三、法律意见书.89

四、资产评估报告.89

五、公司及董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理 人员(或主要负责人) ,相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易................