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1-1-1 关于澳柯玛股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书(161054号) 》 (以 下简称 反馈意见 ) 的要求, 中信建投证券股份有限公司 (以下简称 保荐机构 ) 作为澳柯玛股份有限公司(以下简称 澳柯玛 、 发行人 或 公司 )非公开发行 股票的保荐机构, 已会同发行人对相关问题进行了核查和落实,保荐机构对尽职 调查报告进行了补充.

现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下(本回复中的简称与 《尽职调查报告》中的简称具有相同含义) :

一、重点问题

1、申请人本次拟募集资金总额不超过 101,200 万元,其中 42,108.98 万元用 于商用冷链产品智能化制造项目,11,708.70 万元用于商用冷链技术中心建设项 目,14,240 万元用于新型节能冷藏车建设项目,23,142.32 万元用于线上线下营 销平台项目,1 亿元用于补充流动资金. (1)报告期内申请人营业收入及净利润持续下降,①请申请人说明原因及 合理性;

②本次募投项目将扩大产能,请申请人结合行业发展趋势及公司业绩 变化等基本情况补充说明并披露本次募投项目的谨慎性及合理性.请保荐机构 核查上述事项并发表明确核查意见. (2)请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明细,投 资数额的测算依据和测算过程,结合同行业可比公司的盈利水平说明本次募投 各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性,并请申请人补充披露本 次募投项目投资进度安排情况.请保荐机构就上述事项进行核查,对申请人各 项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见,并核查 申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量. 1-1-2 (3)请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预 付账款及应收票据) 、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流 动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程及未来流动资金需求量. 请保荐机构核查上述事项并发表明确意见. (4)申请人本次拟用募集资金 23,142.32 万元投入线上线下营销平台项目. 请申请人、保荐机构结合目前的销售模式说明投资此营销平台的必要性,同时 说明拟投资的

1200 家线下体验服务店的选址情况. 【回复说明】 澳柯玛非公开发行股票相关事项已经公司六届十四次董事会会议、2016年 第二次临时股东大会审议通过,并已获得青岛市国资委的批准.根据原发行方 案,公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.12亿元(含本数),发行数 量不超过2亿股(含本数). 根据原发行方案,本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于 商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车 建设项目、线上线下营销平台项目、补充流动资金等5个募集资金投资项目,具 体如下: 单位:万元 序号 项目名称 项目预计投资总额 拟投入募集资金金额

1 商用冷链产品智能化制造项目 42,108.98 42,108.98

2 商用冷链技术中心建设项目 11,708.70 11,708.70

3 新型节能冷藏车建设项目 14,240.00 14,240.00

4 线上线下营销平台项目 23,313.32 23,142.32